Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration joint au rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 1 591,4 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration joint au rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux de VINCI de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un résultat net déficitaire de 98,78 millions d’euros. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles fiscalement s’élevant à 83 437 euros ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (article 39.4 du Code général des impôts) mentionnés dans le rapport du conseil d’administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2008)

L’Assemblée Générale constate que le résultat net de l’exercice 2008 s’élève à -98 782 362,91 € et que, compte tenu du report à nouveau de 7 425 314 737,40 €, le bénéfice distribuable s’élève à 7 326 532 374,49 €.

Elle décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le conseil d’administration et décide, en conséquence, de procéder aux distributions et aux dotations suivantes :

Aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende
246 549 150,64 €

Aux actionnaires, à titre de solde du dividende
523 743 947,10 €

Au report à nouveau
6 556 239 276,75 €

Total des affectations
7 326 532 374,49 €

L’Assemblée Générale décide de fixer à 1,62 € le dividende afférent à l’exercice 2008 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2008.

L’Assemblée Générale constate que, à l’issue du conseil d’administration du 3 mars 2009, le nombre d’actions composant le capital social et portant jouissance du 1er janvier 2008 était de 497 055 142 actions se répartissant de la manière suivante :

Actions détenues par la société
20 924 281

Total du nombre d’actions composant le capital social
497 055 142

L’Assemblée Générale, constatant que le conseil d’administration du 29 août 2008 a décidé la mise en paiement, le 18 décembre 2008, d’un acompte sur dividende d’un montant net de 0,52 €, à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2008, approuve la mise en distribution de cet acompte. Le paiement de l’acompte a ouvert droit, pour les personnes physiques domiciliées en France qui en ont bénéficié, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale décide la mise en distribution du solde du dividende de 1,10 € à chacune des 476 130 861 actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1er janvier 2008. Ce dividende sera retenu, pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques domiciliées en France, après application d’un abattement égal à 40 % de son montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts) ou sera soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement libératoire de 18 % (article 117 quater du Code général des impôts).

Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2009. Le règlement du solde du dividende aura lieu le 18 juin 2009.

L’Assemblée Générale décide que, si le jour de la mise en paiement du solde du dividende, la société détient un nombre d’actions propres différent de 20 924 281, la somme correspondant au solde du dividende non versé ou à verser en raison de ces actions sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale rappelle que les dividendes et revenus par action distribués au titre des exercices 2005, 2006 et 2007 sont les suivants :

Exercices
Nature
Montant par action
Nombre

d’actions

rémunérées
Somme globale

répartie

(en millions d’€)
Abattement

2005
Acompte

Solde
0,70 €

1,30 €
191 316 931

191 680 300
133,92

249,18
50 %

40 %


Total
2,00 €
-



2006
Acompte

Solde
0,85 €

1,80 €
235 968 422

228 728 685
200,57

411,71
40 %

40 %


Total
2,65 €
-



2007
Acompte

Solde
0,47 €

1,05 €
469 661 599

464 567 932
220,74

487,80
40 %

40 %


Total
1,52 €
-

Nota : La valeur nominale de l’action VINCI a été divisée par deux en 2005 et en 2007

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles)

L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la société de la totalité du solde du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale diminuée du montant du solde du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance du 1er janvier 2009.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du solde du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 22 mai 2009 et le 8 juin 2009. Au-delà de cette date, le solde du dividende sera payé uniquement en espèces le 18 juin 2009.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du solde du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions le composant.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jean-Pierre Lamoure dans les fonctions d’administrateur)

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de M. Jean-Pierre Lamoure dans la fonction d’administrateur de la société à laquelle avait procédé le conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2008 en remplacement de Monsieur Quentin Davies, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François David)

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. François David pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Faure)

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Faure pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Nomination de M. Michael Pragnell en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, sur la proposition du conseil d’administration, nomme M. Michael Pragnell dans les fonctions d’administrateur de la société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, connaissance prise (a) de la partie du rapport du conseil d’administration relative aux opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2008-2009 en cours constituée de la note C 3 des comptes sociaux figurant dans le document de référence pour 2008 et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2009-2010 envisagé rendu public dans les conditions prescrites par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), documents déposés auprès de cette Autorité, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société.

La présente autorisation est destinée à permettre à la société :

1°/ de procéder à la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

2°/ de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

(a) de l’émission de titres donnant accès au capital ;

(b) des programmes d’options d’achat d’actions de la société consentis aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

© de l’attribution d’actions de performance aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

(d) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail y compris, dans le cadre de ces articles, les cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM d’épargne salariale des plans d’épargne d’entreprise du groupe VINCI.

3°/ d’assurer la liquidité du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’AMF et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

4°/ de procéder à l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 17ème résolution ;

5°/ de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 60 €. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder 2 milliards d’euros.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 15 mai 2008 dans sa treizième résolution.

Dixième résolution (Approbation des conventions conclues par VINCI dans le cadre du financement de la concession du tunnel Prado Sud à Marseille)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par le conseil d’administration du 29 août 2008 dans le cadre du financement de la concession du tunnel Prado Sud à Marseille et conclues en date du 2 octobre 2008 entre, notamment, VINCI et VINCI Concessions.

Onzième résolution (Approbation des conventions conclues par VINCI dans le cadre du financement de la concession du Stade du Mans)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par le conseil d’administration du 29 août 2008 dans le cadre du financement de la concession du Stade du Mans et conclues en date du 6 octobre 2008 entre, notamment, VINCI et VINCI Concessions.

Douzième résolution (Approbation des conventions conclues par VINCI dans le cadre du financement obtenu par Arcour, société concessionnaire de l’autoroute A19)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions autorisées par le conseil d’administration du 11 décembre 2007 dans le cadre du financement obtenu par Arcour, société concessionnaire de l’autoroute A19, et conclues en date du 14 mars 2008 entre, notamment, VINCI et VINCI Concessions.

Treizième résolution (Approbation de la convention de cession par VINCI à VINCI Concessions de sa participation dans Aegean Motorway SA)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le conseil d’administration des 11 décembre 2007 et 27 février 2008 et conclue le 11 décembre 2008, en vue de la cession par VINCI à VINCI Concessions de sa participation dans Aegean Motorway SA.

Quatorzième résolution (Approbation de la convention de cession par VINCI à VINCI Concessions de sa participation dans Olympia Odos)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le conseil d’administration des 11 décembre 2007, 27 février 2008, 15 mai 2008, et 29 août 2008, et conclue le 11 décembre 2008, en vue de la cession par VINCI à VINCI Concessions de sa participation dans Olympia Odos.

Quinzième résolution (Approbation de la convention de cession par VINCI à VINCI Concessions de sa participation dans Olympia Odos Operation)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le conseil d’administration des 11 décembre 2007, 27 février 2008, 15 mai 2008 et 29 août 2008, et conclue le 11 décembre 2008, en vue de la cession par VINCI à VINCI Concessions de sa participation dans Olympia Odos Operation.

Seizième résolution (Approbation de la convention de cession par VINCI à VINCI Concessions de sa participation dans VINCI Airports Holding)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le conseil d’administration du 13 novembre 2008 et conclue le 1er décembre 2008, portant cession par VINCI à VINCI Concessions de sa participation dans VINCI Airports Holding.

Dix-septième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la société)

L’Assemblée Générale, connaissance prise (a) de la partie du rapport du conseil d’administration relative aux opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2008-2009 en cours constituée de la note C 3 des comptes sociaux figurant dans le document de référence pour 2008, (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2009-2010 envisagé rendu public dans les conditions prescrites par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), documents déposés auprès de cette Autorité, et © du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente Assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société en conséquence.

La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 15 mai 2008 dans sa dix-huitième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, d’augmenter le capital social par l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, en une ou plusieurs fois, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des augmentations successives du capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital social.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

fixer les montants, caractéristiques et modalités des augmentations du capital ;

constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts notamment des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des bénéficiaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ;

prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et, généralement, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires a consentie le 10 mai 2007 au conseil d’administration.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société et/ou de ses filiales)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente Assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission initiale :

d’actions ordinaires, ou

de valeurs mobilières donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi au capital de la société ou au capital de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission au profit de l’ensemble des actionnaires de bons conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social. Sont néanmoins expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 300 millions d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, étant précisé que le montant nominal cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, directement ou non, en vertu des 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée et de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 ne peut excéder 300 millions d’euros ;

le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société et donnant accès au capital ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème, 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières autres que des actions devront être libérées contre numéraire ou par compensation de créances.

Le conseil d’administration aura en outre la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’émission de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission et les autres modalités de leur émission ;

offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ;

fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la seizième résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires a consentie le 10 mai 2007 au conseil d’administration.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (Océanes) de la société et/ou de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente Assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (Océanes) de la société ou de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée est fixé à 150 millions d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, étant précisé que le montant nominal cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée et de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 ne peut excéder 150 millions d’euros et que le montant nominal cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, directement ou non, en vertu des 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée et de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 ne peut excéder 300 millions d’euros ;

le montant nominal maximum global des émissions d’obligations et de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème, 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

L’Assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des Océanes sera fixé de telle sorte que, sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Océane, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

fixer leurs caractéristiques et modalités des émissions ;

fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires a consentie le 10 mai 2007 au conseil d’administration.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès au capital social de la société et/ou de ses filiales, autres que des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (Océanes) avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente Assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, mais autres que celles visées dans la vingtième résolution qui précède, et donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la société ou au capital de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès au capital social.

Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Ce droit de priorité non négociable devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée est fixé à 150 millions d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, étant précisé que le montant nominal cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée et de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 ne peut excéder 150 millions d’euros et que le montant nominal cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, directement ou non, en vertu des 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée et de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 ne peut excéder 300 millions d’euros ;

le montant nominal maximum global des émissions d’obligations et de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20ème et 21ème résolutions ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème, 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

L’Assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société sera fixé de telle sorte que, sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix des valeurs mobilières, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’attribution de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et généralement faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires a consentie le 10 mai 2007 au conseil d’administration.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente Assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentations du capital social qu’il aura décidées en application de la 19ème résolution qui précède, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, soit dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la vingtième résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires a consentie le 10 mai 2007 au conseil d’administration.

Vingt-troisième résolution (Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consentis à la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente Assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations du capital, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires a consentie le 10 mai 2007 au conseil d’administration.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés filiales du Groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de VINCI ou à un plan d’épargne groupe de VINCI et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’ensemble des établissements et succursales qui en dépendent et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration, les actions ainsi émises étant assorties d’une période d’indisponibilité de cinq ans dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur ;

2. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d’administration prendra sa décision ;

3. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés, mises en oeuvre et réalisées en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 10 mai 2007 et décidées par les conseils d’administration des 13 novembre 2008, 16 décembre 2008 et 3 mars 2009, seront réalisées ultérieurement à la présente Assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007. Elle décide en outre que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 dans sa vingt-deuxième résolution ;

4. décide de supprimer, en faveur desdits salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment :

déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription dans la limite de l’article L.225-180 visé ci-avant ;

déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel, compte-tenu de l’engagement d’indisponibilité des actions ainsi détenues pour une durée minimale de cinq ans (sauf cas particuliers visés par la loi), ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, d’une société d’investissement à capital variable régi par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier ;

prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;

sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

6. constate en outre que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, au regard des délégations consenties par les 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente assemblée générale et de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à des établissements financiers ou à des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en oeuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères analogue aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du groupe actuellement en vigueur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. délègue au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société réservées à tous établissements financiers ou à toutes sociétés constituées spécifiquement exclusivement pour la mise en oeuvre d’un schéma d’épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés de certaines filiales étrangères qui ne peuvent souscrire directement, ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à des actions VINCI dans le cadre de la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale, des avantages comparables aux salariés concernés par cette résolution ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre au profit des établissements financiers mentionnés au paragraphe 1 étant précisé que les souscripteurs, établissements financiers ou sociétés constituées spécifiquement, auxquels seront réservées les augmentations correspondantes du capital n’auront pas vocation à conserver les actions VINCI qu’ils auront souscrites autrement que dans le cadre de la gestion du schéma d’épargne salariale mis en oeuvre ;

3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d’administration prendra sa décision ;

4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

5. décide que le prix des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

6. dans les limites ci-dessus donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment :

fixer la liste précise des établissements de crédit ou des sociétés créées spécifiquement qui seront chargés de mettre en oeuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères analogue aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du groupe actuellement en vigueur, bénéficiaires de chaque émission ;

arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix d’émission, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;

prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;

conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

établir un rapport, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération.

Vingt-sixième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ;

2. décide que le nombre total des options susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur un nombre d’actions à souscrire supérieur à 1,5 % du nombre des actions composant le capital social, cette limite étant appréciée à la date où le conseil d’administration est appelé à délibérer ;

3. décide que les attributions devront concerner au moins 1 500 bénéficiaires, que les options consenties aux membres du comité exécutif ne devront pas excéder 10 % de chaque attribution et que chaque attributaire ne pourra être attributaire de plus de 1 % de chaque attribution ;

4. décide que le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés pendant les vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options ;

5. décide que les options devront être levées dans un délai maximum de sept ans à compter du jour où elles seront consenties ;

6. prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

7. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée ;

8. décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour :

fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options. Le Conseil arrêtera les conditions d’attribution des options qui comporteront un mécanisme conditionnant le nombre d’options attribuées définitivement à la performance relative de l’action Vinci par rapport à celle d’un indice constitué d’au minimum 10 sociétés européennes du secteur de la construction et des concessions d’infrastructures; en application de ce mécanisme, le nombre d’options attribuées définitivement sera proportionnel au niveau de performance de l’action Vinci par rapport à celle de l’indice

(100% des options seraient attribuées en cas de surperformance atteignant ou dépassant + 5% et aucune option ne serait attribuée si cette performance est égale ou inférieure à – 5 %) ; » en lieu et place de « fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options, les assortir de toutes conditions de performance qu’il jugera utiles ;

prendre toutes mesures pour constater la réalisation des augmentations de capital consécutives à l’exercice des options de souscription, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives, déléguer tous pouvoirs à cet effet au directeur général et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et à toutes publicités prescrits par la loi.