PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du
rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu’ils ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports, faisant ressortir un résultat de –653.866,39 €.
Conformément aux dispositions de l’article 233 quater du Code général des impôts,
l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
tiennent compte d’une somme de 60.737 €, correspondant à des charges non déductibles du
résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39 du même Code.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du
rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le
rapport de gestion conformément aux dispositions de l’article L.233-26 du Code de commerce
et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les
comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir
un Résultat Net Consolidé de 2.562 k€ dont un Résultat Net Part du Groupe de 2.579 k€.

TROISIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne aux membres du Conseil
d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice
clos le 31 décembre 2021.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, décide d’affecter la perte de l’exercice
clos le 31 décembre 2021, s’élevant à –653 866,39 €, en totalité au compte « Report à
nouveau ».
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée
Générale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois
derniers exercices.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, approuve chaque convention relevant de l’article
L.225-38 du Code de commerce, intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

SIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux
dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse sur
les propres actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2021 dans sa Sixième Résolution.
La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
– l’animation du marché réalisée par un prestataire de services d’investissement
intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’AMF,
– la conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la
remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations
de croissance externe,
– l’annulation des actions rachetées par voie de réduction du capital, conformément à la
Dixième Résolution de l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 1er juin
2022 sous réserve de son adoption,
– l’attribution d’actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres
actuels et futurs de la Société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le
cadre notamment des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.225-197-1 et
suivants du Code de commerce (relatifs au service des options d’achat d’actions et à
l’attribution gratuite d’actions),
– la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société,
– la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui
viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité
des Marchés Financiers au titre des programmes de rachat d’actions.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période
d’offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par
acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit
à des actions de la Société et ce, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés
Financiers et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur
délégation du Conseil d’Administration appréciera.
La Société pourra :
– acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions
composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant
l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à
10 € (hors frais d’acquisition),
– ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément
aux termes de l’autorisation conférée à la Neuvième Résolution et ce, dans la limite de
10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.
En cas d’opérations sur le capital par incorporation de réserves et attribution d’actions
gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus
seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital avant l’opération et à ce nombre après l’opération.
Le nombre d’actions acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital.
Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de
dix millions (10.000.000) €.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des
opérations réalisées, en application de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de
délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes
formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est
nécessaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, décide de renouveler les mandats
d’administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée
tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé de :
− Thierry LIEVRE, né le 20 avril 1968 à Le Coteau (42), domicilié à Lyon (69009), 1
place Giovanni Da Verrazzano ;
− LVR CAPITAL (490 128 154 RCS Bobigny), domiciliée à Le Blanc-Mesnil (93150),
157 avenue Charles Floquet – Carré des Aviateurs

HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, prend acte que les mandats du cocommissaire aux comptes EXCO HESIO et du commissaire aux comptes suppléant Sylvie
MIVIERE arrivent à expiration au terme de la présente Assemblée et, statuant en la forme
ordinaire, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de :
EXCO HESIO (407 180 538 RCS Roanne)
domiciliée à Roanne (42300), 4 place du Champ de Foire,
Pour une durée de six (6) exercices qui expirera lors de la décision collective des associés qui
statuera sur les comptes de l’exercice social devant se clore le 31 décembre 2027.
En application de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce, il n’y a pas lieu de
désigner un commissaire aux comptes suppléant.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
1. Réduction du capital social par annulation des actions autodétenues par la
Société dans le cadre du programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture des
rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et rappelé que :
− Le capital social est d’un montant de 17 161 547 €, divisé en 17 161 547 actions de 1 €
de valeur nominale chacune,
− L’Assemblée Générale a autorisé le 2 juin 2021, conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d’Administration :
o – « à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au
titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée au titre de la Septième
Résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction
d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par
période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en
imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
o – à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités
nécessaires. »
Décide de réduire le capital social d’un montant de 50 840 €, pour le ramener de 17 161 547 €
à 17 110 707 €, par annulation de 50 840 actions autodétenues par la Société (les « Actions
Rachetées ») dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée
générale du 2 juin 2021 conformément à l’article L.22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce.
2. Imputations comptables
Le prix de rachat s’imputera sur le compte « Capital Social » qui sera réduit à due
concurrence de la valeur nominale globale des Actions Rachetées, soit à hauteur de 50 840 €.
La différence entre le prix de rachat et la valeur nominale de la totalité des Actions Rachetées,
soit la somme de 44.394,31 €, sera imputée sur le poste « autres réserves ».
3. Constatation de la réduction de capital et modification corrélative des
statuts
L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir rappelé qu’elle a décidé
de réduire le capital social d’un montant de 50 840 €, pour le ramener de 17 161 547 € à
17 110 707 €, par annulation de 50 840 actions autodétenues par la Société dans le cadre du
programme de rachat d’actions conformément à l’article L.22-10-62 alinéa 7 du Code de
commerce, constate la réalisation de la réduction du capital social de 50 840 € par voie
d’annulation des actions.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts
comme suit :
« ARTICLE 7 – APPORTS
[…]
7.22. L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 1 juin 2022 a
décidé de réduire le capital social d’un montant nominal de 50 840 €, le ramenant ainsi de
17 161 547 € à 17 110 707 €, par voie d’annulation de 50 840 actions rachetées par la société
dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale ordinaire
et extraordinaire des actionnaires du 2 juin 2021, la différence entre le prix de rachat des
titres annulés et leur valeur nominale, soit 44.394,31 €, étant imputé sur le poste « autres
réserves ».
« ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions cent dix mille et sept cent sept euros
(17 110 707) EUROS, divisé en dix-sept millions cent dix mille et sept cent sept (17 110 707)
actions d’un (1) EURO chacune. »
Le reste des articles demeure inchangé.

DIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux articles
L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même code :
− à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise
en œuvre de l’autorisation donnée au titre de la Sixième Résolution, dans la limite de
10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter
postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois et à
réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de
rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
− à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour
et met fin à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du
2 juin 2021 aux termes de sa Neuvième Résolution.

ONZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.22-10-49 et suivants et L.228-91 et
suivants du Code de Commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre
onéreux ou gratuit, par l’émission :
(i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont :
a. des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
b. des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la
Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de
capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la
Société,
c. des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants
ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement,
au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou
d. des titres de capital de la Société,
étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves,
de bénéfices ou de primes.
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital
autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente d élégation de
compétence :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions
d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
et de celles conférées en vertu de la Douzième Résolution, de la Treizième Résolution,
de la Quatorzième Résolution, de la Quinzième Résolution et de la Seizième Résolution
de la présente Assemblée est fixé à 40 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital.
3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui
pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors
possédées par eux,
– prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de
souscription à titre réductible,
– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au
profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la
Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de Commerce, si
les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra
utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une
et/ou l’autre des facultés ci-après :
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission
a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,
– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières
donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le
marché français ou à l’étranger,
– de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des
souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs
mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après
utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de
l’augmentation décidée.
– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront
également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants
seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce.
4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital,
– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime
qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les
caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer,
– en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et,
le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur
durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le
nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer
des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par
remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté
pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement
d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la
forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par
exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres
droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre immédiatement ou à terme,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter
ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les
valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces
titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale,
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou
primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou
en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en espèces),
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux
modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
5. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser
la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à
la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.
6. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité
de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société
ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce,
notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants, L.22-10-51, L.22-10-52,
L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes autres que
celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, par offres au public,
soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission :
(i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont :
a. des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
b. des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la
Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de
capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la
Société,
c. des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants
ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement,
au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou
d. des titres de capital de la Société,
étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves,
de bénéfices ou de primes.
Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui
seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France
ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article
L.22-10-54 du Code de Commerce.
2. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les Sociétés dont
la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les
Sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises par des Sociétés du groupe de la Société, renonciation des
actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit.
3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital
autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions
d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond
global prévu au paragraphe 2 de la Onzième Résolution de la présente assemblée ou, le
cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution
de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de
la présente délégation,
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant
l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en
application de l’article L.22-10-51 du Code de Commerce la faculté de conférer aux
actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission
effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par
chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public
en France ou à l’étranger.
5. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas
absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de
l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou
de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts
de l’émission décidée.
6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires
des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donneront droit.
7. Prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de Commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu
par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès le remboursement ou
généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital
pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.
8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, à l’effet notamment de :
– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme au capital,
– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime
qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les
caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer,
– en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et,
le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l’article L.228-97 du Code de Commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur
durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le
nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer
des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par
remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté
pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement
d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la
forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par
exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres
droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre immédiatement ou à terme,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société)
attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter
ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les
valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres
émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans
le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste
des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la
parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser
sans que les modalités de détermination de prix du présent paragraphe de la présente
résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le
cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre
unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et
en espèces, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal,
assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre
publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale,
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou
primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou
en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en espèces),
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux
modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser
la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à
la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.
10. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de
validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
11. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la
Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par offres au public.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce,
(notamment de l’articles L.225-129-2), des articles L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et
suivants du Code de Commerce et de l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et Financier :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, sa Compétence pour décider l’augmentation du capital social conformément
au 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, en une ou plusieurs fois, en France
ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, au profit d’un cercle restreint d’investisseur pour compte propre
ou à des investisseurs qualifiés au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire et
Financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission :
(i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont :
a. des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
b. des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la
Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de
capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la
Société,
c. des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants
ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement,
au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou
d. des titres de capital de la Société,
étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves,
de bénéfices ou de primes.
2. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les Sociétés dont
la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les
Sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises par des Sociétés du groupe de la Société, renonciation des
actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent
droit.
3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital
autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions
d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au
paragraphe 3 de la Douzième Résolution et sur le montant du plafond global prévu au
paragraphe 2 de la Onzième Résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par
des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder aux dites
résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,
– en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente
délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour
de l’émission,
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant
l’objet de la présente résolution.
5. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas
absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de
l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou
de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts
de l’émission décidée.
6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires
des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donneront droit.
7. Prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de
Commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum
prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre
d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation
de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent.
8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, à l’effet notamment de :
− décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme au capital,
− décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
− déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les
caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer,
− en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non
(et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire
ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris
le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris
de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres
pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu
par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu
par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de
remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté
d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
− déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
− fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société
tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la
Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital,
− fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté
d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler
ou non, compte tenu des dispositions légales,
− prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux
titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
− à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale,
− déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas
de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou
primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustements en espèces),
− constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux
modifications corrélatives des statuts,
− d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser
la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à
la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.
10. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de
validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
11. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la
Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par placement privé conformément au 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire
et Financier.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du
Code de Commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par
l’émission :
(i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont :
a. des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
b. des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la
Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de
capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la
Société,
c. des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants
ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement,
au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou
d. des titres de capital de la Société,
étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves,
de bénéfices ou de primes, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables.
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital
autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 millions
d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal
des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la
présente assemblée au paragraphe 3 de la Douzième Résolution et sur le montant du
plafond global prévu au paragraphe 2 de la Onzième Résolution ou, le cas échéant, sur
le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder aux dites résolutions pendant la durée de validité de la présente
autorisation,
– en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au
capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la
réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital),
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital.
3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet
notamment de :
– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme au capital, rémunérant les apports,
– arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital
apporté, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des
actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le
montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire,
si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des
avantages particuliers,
– déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières
rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières,
lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables,
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
espèces),
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité
de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.225-129-2 et suivants,
L.22-10-50 et L.228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou
plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible,
sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des
titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 10 millions d’euros, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de
la Onzième Résolution de la présente Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond
global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence,
délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
− fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de
titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital
existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal
des titres de capital existants portera effet,
− décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital :
– que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres
de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le
Conseil d’Administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes
provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R 225-130
du Code de commerce,
– que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions
anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur
émission.
− fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustement en espèces),
− constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
− d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité
de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
5. Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription,
au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la
réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture
de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale).
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle
est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la
Onzième Résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds
prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites
résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.
3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité
de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
4. Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel
de souscription.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.22-10-49
et suivants et L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des
articles L.3332-1 à L.3332-9 et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, sous condition
suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, délègue au Conseil d’Administration toutes
compétences pour décider d’augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d’un
montant maximal égal à 3 % du capital, par la création et l’émission d’au plus 529 197actions
nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée.
Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil
d’Administration aux fins de procéder ou non à l’augmentation de capital ainsi autorisée,
déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et
modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles
conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, leur
mode et les délais de libération, les délais de souscription.
Le Conseil d’Administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter
tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la
réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la
Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital
dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture des
rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, et conformément à
l’article L.225-138 du Code de Commerce, décide la suppression du droit préférentiel de
souscription réservé aux actionnaires et l’attribution du droit de souscription aux 529 197
actions nouvelles à émettre dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit
des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du
Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial
d’épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la Société.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 22 des statuts relatif aux
Commissaires aux comptes qui sera rédigé comme suit :
« ARTICLE 22 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
L’assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par le
Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires dont les fonctions
expirent à l’issue de l’assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. »

VINGTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, délègue tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts,
formalités et publications nécessaires.