Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise :
▪ du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
(inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021) et du rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2021,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi qu’ils ont été établis et
tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 37 787 milliers d’euros,
et, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de
dépenses et charges visées au (4) de l’article 39 du Code général des impôts non déductibles des
résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise :
▪ du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
(inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021) et du rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exerc ice clos le 31
décembre 2021,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi qu’ils ont été établis
et tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 59 024 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende de
l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31
décembre 2021 (inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021) et du
rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 :
En euros
Origine des sommes à affecter
Bénéfice net de l’exercice 37 786 994,44
Report à nouveau antérieur 113 866 679,63
Total 151 653 674,07
Affectation
À la réserve légale 1 579,03
Au paiement d’un dividende de 0,84 € par action 26 586 241,92
Au report à nouveau 125 065 853,12
Total 151 653 674,07
prend acte de ce que :
▪ ces montants sont calculés sur la base du nombre d’actions composant le capital et du nombre
d’actions auto-détenues au 31 décembre 2021, et sont susceptibles d’être ajustés en fonction
du nombre d’actions composant effectivement le capital et du nom bre d’actions effectivement
auto-détenues à la date du détachement du dividende,
▪ le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l’auto -détention
desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,
▪ ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10 % du dividende revenant
aux actions éligibles à ce dispositif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et sont
susceptibles d’être ajustés en fonction du nombre d’actions effectivement éligibles audit
dispositif à la date de détachement du dividende,
fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,84 euro,
décide que le dividende sera détaché de l’action le 9 juin 2022 et mis en paiement le 8 juillet 2022,
prend acte de ce que ce dividende est éligible, sur option et dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158 (3)
(2°) du Code général des impôts,
et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers
exercices :
Exercice
Dividende net
par action (en
euros)
Montant total de la
distribution (en
euros)
Abattement prévu par l’article
158 (3) (2°) du Code général
des impôts
2018 0,65 20 015 667 40%
2019 0,70 21 824 746 40%
2020 0,80 25 351 551 40%

Quatrième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération
des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et du rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le
31 décembre 2021,
approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant à
la section 2.4 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021.

Cinquième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou
attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Frédéric Moyne,
Président-Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et du rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le
31 décembre 2021,
approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2021 à M. Frédéric Moyne eu égard à ses fonctions de Président-Directeur Général, tels que ceux-ci
sont présentés à la section 2.4 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021 et
rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 7.2
dudit Document d’Enregistrement Universel.

Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des
mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et du rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le
31 décembre 2021,
approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que celle-ci est présentée dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour
l’exercice clos le 31 décembre 2021, figurant à la section 2.4 du Document d’Enregistrement
Universel de l’exercice 2021, et rappelée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale figurant à la section 7.2 dudit Document d’Enregistrement Universel.

Septième résolution – Fixation du montant global maximal des sommes à répartir
entre les Administrateurs à titre de rémunération
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide de fixer à 250 000 euros le montant global maximal des sommes à répartir entre les
Administrateurs à titre de rémunération de leurs fonctions pour l’exercice en cours et pour les
exercices ultérieurs, jusqu’à décision nouvelle de l’Assemblée Générale.

Huitième résolution – Approbation des conventions relevant des dispositions de
l’article L. 225-38 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise :
▪ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
▪ du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant
de l’article L. 225-38 du Code de commerce,
prend acte de ce qu’aucune convention relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de
commerce non encore approuvée par l’Assemblée Générale n’a été autorisée par le Conseil
d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre
Bouchut
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de M. Pierre Bouchut arrivera à échéance à l’issue de la
présente Assemblée Générale,
et décide en conséquence de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Pierre Bouchut, pour une
durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes
titulaires de la société PricewaterhouseCoopers Audit et constatation de
l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. JeanBaptiste Deschryver
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers
Audit arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,
décide en conséquence de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société
PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027,
constate par ailleurs que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Jean-Baptiste
Deschryver arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, et décide de ne pas le
renouveler.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes
titulaires de la société Mazars et constatation de l’échéance du mandat de
Commissaire aux Comptes suppléant de M. Simon Beillevaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars arrivera à
échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,
décide en conséquence de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société
Mazars, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027,
constate par ailleurs que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Simon Beillevaire
arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, et décide de ne pas le renouveler.

Douzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en
vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un
programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du
Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et
au règlement CE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus
de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société,
décide que ces achats pourront être effectués en vue :
▪ d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un
contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
Marchés Financiers,
▪ de mettre en œuvre toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne
d’entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code
de commerce, tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou
cession d’actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et
réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil
d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira,
▪ de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi
que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à
ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et
règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne
agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira,
▪ d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital,
▪ de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe, dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et règlementaires applicables,
▪ de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue
par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre
objectif conforme à la règlementation applicable,
décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
▪ le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital à la date
de l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente
autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus
de 10 % des actions composant le capital,
▪ le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital à la date de l’achat,
▪ le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder 35 millions d’euros,
▪ le prix d’achat par action ne devra pas excéder 60 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations
sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution
d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté
en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans le respect
de la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché,
notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, la
part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant
représenter la totalité du programme, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments
dérivés étant cependant exclu,
prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de
vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende,
décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale,
décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la onzième
résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, à concurrence de la partie non utilisée de celleci,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue
de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre
en œuvre ce programme de rachat d’actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure
tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous
documents notamment d’information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement,
faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Treizième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en
vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société
dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
▪ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur la treizième résolution,
décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du
Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou
partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé,
décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale,
décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet,
à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la
réduction du capital par voie d’annulation d’actions, notamment arrêter le montant définitif de la
réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre
la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et
primes disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et
déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil
d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des salariés et dirigeants mandataires
sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou
d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
▪ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quatorzième résolution,
conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-
138 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), dont la souscription
devra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette
délégation ne pourra excéder 3,5 % du capital à la date de la décision d’émission, étant précisé qu’à
ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux
éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription
et/ou d’acquisition d’actions remboursables susceptibles d’être émis en application de la présente
délégation, et de réserver ce droit aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (soit, à
la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021, le Président-Directeur
Général) de la Société et de ses filiales française et étrangères, charge au Conseil d’Administration
d’arrêter la liste des personnes autorisées à souscrire lesdits bons ainsi que le nombre maximal de
bons pouvant être souscrit par chacune d’elles,
décide que le Conseil d’Administration :
▪ fixera le nombre total de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables à
émettre, les modalités de leur émission, les termes et conditions du contrat d’émission ainsi
que, plus généralement, l’ensemble de leurs caractéristiques, notamment leur prix de
souscription, qui sera déterminé sur la base de la valeur de marché de l’instrument, dont le
calcul sera conforté par le rapport d’un expert indépendant, ce prix de souscription étant
fonction des divers paramètres influençant la valeur des bons à leur date d’émission, parmi
lesquels, en particulier, le prix d’exercice des bons, la durée de la période d’incessibilité et de la
période d’exercice, le seuil de déclenchement de la faculté de remboursement et la période de
remboursement, le taux d’intérêt, la politique de distribution des dividendes, le cours et la
volatilité de l’action de la Société,
▪ fixera le prix d’exercice des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables,
étant entendu que chaque bon donnera le droit à son porteur de souscrire (ou, au choix de la
Société, d’acquérir) une action de la Société à un prix minimal égal à 120 % de la moyenne des
cours de clôture de l’action de la Société au cours des 20 séances de bourse précédant la
décision d’émission,
prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des bons
de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émis, renonciation à leur droit
préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles lesdits bons donneront droit,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation,
qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue
de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment :
▪ déterminer le nombre minimal et le nombre maximal de bons pouvant être souscrits par chacun
des bénéficiaires,
▪ fixer la période d’incessibilité desdits bons,
▪ arrêter le nombre définitif de bons à émettre au terme de la période de souscription,
▪ fixer la ou les périodes au cours desquelles les bons conféreront à leurs porteurs le droit
d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société, ainsi que les quotités d’acquisition ou de
souscription,
▪ déterminer le nombre des actions à émettre, leur prix d’émission et leur date de jouissance,
▪ prévoir les modalités d’exercice de la faculté de remboursement, en particulier le seuil de
déclenchement de cette faculté, la période de remboursement et le prix de remboursement,
▪ constater, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation, la réalisation de
l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des bons et procéder aux modification
corrélative des statuts,
▪ à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale,
▪ procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs des bons,
▪ modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve, si nécessaire, de l’accord des porteurs des
bons) le contrat d’émission des bons,
▪ et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords en vue de mettre en œuvre la présente
délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui
s’avéreraient nécessaires.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil
d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou un plan d’épargne groupe, d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise :
▪ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quinzième résolution,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91
et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider de l’émission, au profit des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise ou à des plans
d’épargne groupe établis en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui
lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-
1 du Code du travail, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en
application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus,
décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et
sera au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris
lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant
la date d’ouverture de la souscription (ou à 60 % de la même moyenne lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du
travail est supérieure ou égale à dix ans), ladite moyenne étant calculée, à la discrétion du Conseil
d’Administration, en retenant soit les premiers cours cotés, soit les cours de clôture, soit la moyenne
des cours pondérée par les volumes sur la période,
et autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote
susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires
applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires,
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente délégation ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société à la date de
la décision d’émission,
▪ étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital,
▪ étant précisé au surplus que ce montant nominal s’imputera sur :
- le plafond global des augmentations de capital fixé par la seizième résolution de
l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 ou, le cas échéant, sur le plafond global des
augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant
la durée de validité de la présente délégation,
- le sous-plafond global des augmentations de capital fixé par la dix-huitième résolution de
l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 ou, le cas échéant, sur le plafond global des
augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant
la durée de validité de la présente délégation,
décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit,
d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre
ou déjà émis, au titre :
▪ de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de plans d’épargne groupe, et/ou
▪ le cas échéant, de la décote,
décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans
le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence
du montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits
bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation,
qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue
de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment :
▪ décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions législatives ou règlementaires applicables,
▪ fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier
des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et déterminer
la liste de ces sociétés,
▪ arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de
la présente délégation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates
d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération
des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions,
▪ à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale,
▪ et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la
présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater
leur réalisation à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification
corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Seizième résolution – Modification des dispositions de l’article 30 des statuts
relatives à l’obligation de nommer des Commissaires aux Comptes suppléants
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide de modifier l’article 30 des statuts, qui sera rédigé comme suit :
« L’Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux comptes titulaires et, si les dispositions
législatives et règlementaires applicables l’imposent, deux Commissaires aux comptes suppléants
pour remplir les fonctions dont la loi et les présents statuts investissent les Commissaires.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Ils sont rééligibles.
Les Commissaires aux comptes titulaires sont convoqués à la réunion du Conseil d’administration qui
arrête les comptes de l’exercice écoulé ainsi qu’à toutes Assemblées d’actionnaires.
Les Commissaires aux comptes titulaires ont droit à une rémunération fixée suivant les modalités
réglementaires en vigueur. »
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de
procéder à la modification des statuts et accomplir tous actes et formalités en résultant.

Dix-septième résolution – Pouvoirs pour l’exécution des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
confère tous pouvoirs aux porteurs de l’original, de copies ou d’extraits du procès-verbal des
délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité,
de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables.