Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et
charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 77 087 euros au cours de l’exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de
la situation fiscale de la Société en 2021, la non déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 21 900 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende) – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice net de 282 358 263,44 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un
montant de 1 812 685 091,48 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat distribuable de
l’exercice :
Origine
Bénéfice de l’exercice 282 358 263,44 €
Report à nouveau antérieur 1 812 685 091,48 €
Résultat distribuable 2 095 043 354,92 €
Affectation
Réserve légale – €
Dividende distribué (1) 222 858 123 €
Report à nouveau 1 872 185 231,92 €
(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 24 janvier 2022 et existantes à la date de la réunion du
Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à
dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.
Le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à
l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis au
prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8%, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du Code général des impôts),
ou, sur option expresse et irrévocable du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40% (article 158, 3-
2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dans le champ d’application du PFU. Elle doit être exercée
chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le div idende est soumis aux prélèvements
sociaux au taux de 17,2%, dont une fraction peut être déductible en cas d’option pour le barème progressif. Les contribuables dont le revenu fisc al de référence
excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l’art icle 223 sexies du Code général des impôts,
selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à
contacter leur conseil fiscal.
L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 74 286 041 actions portant jouissance au 24 janvi er 2022 et
existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 222 858 123 euros
correspondant à une distribution de trois euros (3 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour
déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à
nouveau ».
Le dividende de l’exercice 2021 sera détaché de l’action le 23 mai 2022 et mis en paiement le 25 mai 2022.
Cette distribution sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel
qu’indiqué à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts précité sous réserve notamment de l’exercice par le bénéficiaire de l’option pour le
barème progressif (voir supra).
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois
exercices précédents s’est établi comme suit :
Exercice 2020 2019 2018
Dividende mis en distribution (en euros) 190 660 817,50 168 171 755,40 190 282 390,00
Dividende net par action (en euros) 2,50 (1) 2,20 (1) 2,50 (1)
(1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-
2° du Code général des impôts applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport
spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions
conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée générale et approuve la convention autorisée et
conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 visée dans ce rapport.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Philippe Sauquet en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, ratifie la nomination de M. Philippe Sauquet, en qualité d’administrateur, décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration
dans sa séance du 9 novembre 2021, en remplacement de M. Alexandre de Juniac, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de
ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2021.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Co nseil d’administration
et constaté que le mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son
mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, et constaté que le mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations expire à l’issue de la présente Assemblée
générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à
statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Marie-Ange Debon) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Marie-Ange Debon expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler
son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Neuvième résolution1
(Nomination de M. Nicolas Patalano en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, nommer M. Nicolas Patalano en qualité
d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Résolution A1
(Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires)- L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, nommer M. Uwe Michael Jakobs en qualité
d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général)- L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors
Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au
paragraphe 3.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2021.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général et de son
addendum publié le 6 avril 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au
paragraphe 3.4.2.1 du document d’enregistrement universel 2021, complété par ledit addendum.

1 Résolutions 9 et A : conformément à l’article 10.2 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir,
uniquement le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité sera désigné. Le Conseil d’administration a agréé la candidature de M.
Nicolas Patalano.

Douzième résolution (Fixation du montant maximum de la rémunération annuelle globale des administrateurs) – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de fixer à 900 000 euros le montant maximum de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce, que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité à partir de l’exercice 2022 et pour chaque exercice
suivant, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Treizième résolution (Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des
mandataires sociaux) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve,
en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont
présentées, et qui figurent aux paragraphes3.4.1.2 et 3.4.2.2 du document d’enregistrement universel 2021.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et attribués au titre
de cet exercice au Président-directeur général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice
à M. Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du document d’enregistrement universel 2021.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou
faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement
européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé
que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes :
(i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 160 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat
susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions,
soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
(ii) sur la base du capital social au 31 janvier 2022, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme
d’achat d’actions ne pourra pas excéder 1 188 576 656 euros ;
(iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou
indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ;
(iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et
(v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de
la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations
considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des
instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement ou d’un membre d’un marché réglementé visé à l’article L. 225-206 du Code de commerce, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil
d’administration appréciera.
L’Assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être
permise par la loi, et notamment en vue :
(i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans
le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers
ou par la loi ;
(ii) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de
l’acquisition ;
(iii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes
opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités
de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
(iv) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ;
(v) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les
conditions visées par les articles L. 225- 197-1 à L. 225-197-3, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ;
(vi) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues
par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et
(vii) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour
assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et
notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer
toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de
l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par
l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 dans sa 12ème résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)- L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 :
(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations de capital par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, et avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la
Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ;
(ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble
des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 50 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée
générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 22
ème résolution et qui pourra être augmenté, le
cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres dr oits donnant
accès au capital de la Société ;
(iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq
cent millions (1 500 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de
remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission
est susceptible d’être réalisée en application des 16
ème à 21
ème résolutions soumises à la présente assemblée mais © que ce montant
est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
(iv) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible
aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit
des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera
proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(v) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L. 225‑134 du Code de commerce
ou certaines d’entre elles ;
(vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit ;
(vii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment,
sans que cette liste soit limitative :
• de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que
les autres modalités de leur émission,
• de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
• d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché
réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention
notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle
donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 12ème résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès, à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-136, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :
(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au
public (autre que celle visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en
monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ;
(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ;
(iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce,
d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée d’au moins trois (3) jours de bourse, sans donner lieu à la
création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à
l’étranger, ou sur le marché international ;
(iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ens emble
des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente
assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 22
ème résolution ci-après et qui pourra
être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément
à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
(v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq
cent millions (1 500 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence
à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de
remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission
est susceptible d’être réalisée en application des 16
ème à 21
ème résolutions soumises à la présente assemblée mais © que ce montant
est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
(vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;
(vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit ;
(viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des
actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum
prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin
2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance ;
(ix) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
(x) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment,
sans que cette liste soit limitative :
• de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que
les autres modalités de leur émission,
• de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
• d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché
réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
• et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle
donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 13ème résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-
135, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 411-2, du Code monétaire et financier :
(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre
d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en
monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ;
(ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de (a) financer (directement ou indirectement) une opération de
croissance externe, (b) émettre un emprunt convertible ou © rembourser un financement mis en place par la Société ;
(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de
cette délégation ;
(iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de cette délégation, est fixé à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui
s’impute sur le plafond global des émissions sans droit préférentiel de souscription prévu à la 22
ème résolution ci-après et qui pourra
être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément
à la loi, et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
(v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder ne pourra
excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de
compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les
primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance
dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 16
ème à 21
ème résolutions soumises à la présente assemblée mais ©
que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L. 228‑40 du Code de commerce ;
(vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel
de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette
résolution donneront droit ;
(vii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des
actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum
prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin
2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance ;
(viii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
(ix) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment,
sans que cette liste soit limitative :
• de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que
les autres modalités de leur émission,
• de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
• d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché
réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
• et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées , prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
L’Assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier
celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 14ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix
d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-
136 et L. 22-10-52 du Code de commerce :
(i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre de la
17
ème ou 18
ème résolution, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par
lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :
• le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre
de ces résolutions sera, au choix du Conseil d’administration, égal : (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext
à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen
de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix
d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %,
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé
au tiret qui précède,
• le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder
10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente Assemblée et apprécié à la date de mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration) par période de
12 mois, montant qui s’imputera sur le plafond prévu dans la 17ème ou 18ème résolution suivant le cas ainsi que sur les plafonds
prévus à la 22ème résolution ci-après ; et
(ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet,
pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19
mai 2020 dans sa 15ème résolution.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des
apports en nature) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, confor mément aux
dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants :
(i) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés , par
l’émission en une ou plusieurs fois (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de
la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de
donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, lors que les
dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables ;
(ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de cette délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant
qui s’imputera sur le plafond nominal prévu à la 18
ème résolution de la présente Assemblée générale ;
(iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder ne pourra
excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de
compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les
primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance
dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 16
ème à 21
ème résolutions soumises à la présente assemblée mais ©
que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L. 228‑40 du Code de commerce ;
(iv) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel
de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette
résolution donneront droit ;
(v) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation ;
(vi) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
L’Assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier
celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 16ème résolution.

Vingt-et-unièmerésolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande
excédentaire) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions de l’article L. 225‑135‑1 du Code de commerce :
(i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de
l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les 16
ème à 20
ème résolutions qui précèdent, dans les trente jours de la clôture
de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de
laquelle l’émission est décidée ;
(ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
(iii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément à la loi et aux règlements.
L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par
l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 17ème résolution.

Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à :
1) 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le montant nominal global maximum des
augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par
les 16
ème à 21
ème résolutions ;
2) 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou
sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 17
ème
,
18
ème et 20
ème résolutions ;
étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des
ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Vingt-troisièmerésolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital
réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129,
L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants
du Code du travail :
(i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux
salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après,
les « Bénéficiaires ») ;
(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions
à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application
de cette délégation ;
(iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en
application de cette délégation ;
(iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ens emble
des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce
plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs
mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
(v) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Arkema sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil
d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des
exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché
international ou à l’étranger ;
(vi) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant ac cès à des
actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que
l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles
L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe (iv) ci-dessus;
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de
tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
• déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;
• arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés adhérents d’un ou
plusieurs Plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les
actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
• fixer le prix de souscription des actions et les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
• fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission,
dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi
que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et
conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en
vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement,
soit de combiner ces deux possibilités ;
• constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, après
éventuelle réduction en cas de sursouscription ;
• déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux
propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation ;
• prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci,
notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de
capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19
mai 2020 dans sa 19ème résolution.

Vingt-quatrième résolution(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises
à conditions de performance) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de son addendum publié le 6 avril 2022 et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
(i) autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou
plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou
les mandataires sociaux éligibles (au sens des articles L. 225-197-1. II et L. 22-10-59, III du Code de commerce), de la Société ou de
sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des articles L. 225-197-2 et L. 22-10-60 dudit Code ;
(ii) décide que les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux susvisés de la Société, et aux membres du Comité exécutif, seront
assorties d’au moins deux critères de performance (un critère externe et un critère interne) fixés par le Conseil d’administration, et
notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises, ces critères étant appréciés sur une
période minimum de trois exercices ;
(iii) décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil pourra attribuer un nombre maximum de
1 500 000 actions existantes ou à émettre de la Société (soit 2,02 % du capital social à la date de la présente Assemblée génér ale),
étant précisé que ce montant maximum est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
(iv) décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution :
• la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée
minimale d’un an ; et
• la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de
l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée minimale d’un an, à l’exception des
actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de deux ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de
conservation pourra être supprimée ou réduite ;
(v) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en
cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4
du Code de la sécurité sociale, et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions
dans un délai de six mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles ;
(vi) décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société dans
le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10- 62 du Code de commerce ;
(vii) prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période
d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites
actions et renonciation par les actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mes ure
de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et
(iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;
(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites
fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions
attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période
de conservation des actions ainsi attribuées ;
• fixer, notamment pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles et aux membres du Comité exécutif, les critères de
performance ;
• décider pour les actions attribuées aux mandataires éligibles de la Société, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant
la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au
nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
• fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
• décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;
• décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté ; et
• plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater
les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes
formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente
résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente
Assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 21
mai 2019 dans sa 13ème résolution.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité
ou autres qu’il appartiendra.