Première résolution (Approbation des comptes individuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration (article L.225-37 du Code de commerce) et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, lesquels font apparaître un bénéfice de 37 058 468,29 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 230 316 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 79 298 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 58 197 823 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de la société Sopra Group, déterminé comme suit, s’élève à 37 062 015,79 € :

Résultat de l’exercice
37 058 468,29 €

Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés
3 547,50 €

Total
37 062 015,79 €

Considérant que le bénéfice net consolidé – part du Groupe s’élève à 58 197 823 €, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Réserve légale
13 384,00 €

Dividende
19 313 235,15 €

Réserves facultatives
17 735 396,64 €

Total
37 062 015,79 €

La réserve légale s’élèvera ainsi à 4 681 996,40 €, soit 10 % du capital social.

Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2008 étant de 11 704 991, le dividende unitaire s’élèvera à 1,65 €. Il sera mis en paiement à compter du 22 mai 2009.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende ne sera pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Dividende total
12 588 504,50 €
15 480 227,25 €
19 258 026,15 €

Nombre d’actions rémunérées
11 444 095
11 466 835
11 671 531

Dividende unitaire
1,10 €
1,35 €
1,65 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit Rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 135 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Négociation par Sopra Group de ses propres actions).— L’Assemblée Générale, s’inscrivant dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce d’une part, du titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que de ses instructions d’application d’autre part, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital de la société, soit 585 250 actions.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :

– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

– d’assurer la couverture de programmes d’options d’achat d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;

– de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– de remettre les actions de la société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ;

– de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix maximum de rachat est fixé à 50 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant 5 % du capital à ce jour, un montant maximal total de rachat de 29 262 500 euros.

Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’AMF, et plus généralement, de faire le nécessaire.

Septième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.