Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) – L’assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise :
— des rapports du conseil d’administration de CNP Assurances constitués du rapport de gestion, du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, présentant notamment
l’exposé des motifs,
— des comptes sociaux de CNP Assurances (compte de résultat, bilan, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
et,
— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
— approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de CNP Assurances tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître
un résultat net de 1 191 372 508,57 €.
En outre, l’assemblée générale des actionnaires approuve également la reprise sur la réserve du fonds de garantie des
assurés contre la défaillance de sociétés d’assurance de personnes visé aux articles L. 423-1 et suivants du code des
assurances d’un montant de 725 149 € suite à la régularisation du fonds à fin 2021 et l’affectation de l’intégralité de cette
reprise aux réserves facultatives de CNP Assurances.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) – L’assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe CNP Assurances inclus dans le rapport de gestion,
des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport du conseil d’administration sur les projets de
résolution et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés du
groupe CNP Assurances de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un
résultat net part du groupe CNP Assurances de 1 552 021 237,39 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
consolidés ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende) –
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, constatant
que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 1 191 372 508,57 € et le compte « report à nouveau »
à 4 078 332 243,93 €, formant un bénéfice distribuable de 5 269 704 752,50 €,
décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
— à titre de dividende pour un montant total de 686 618 477 € ;
— au compte « report à nouveau » pour un montant de 4 583 086 275,50 €.
Un dividende de 1 € reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du
nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 686 618 477 actions composant le capital social au 31 décembre
2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence, conformément à l’alinéa 4 de l’article L. 225-210 du
code de commerce, et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes
effectivement mis en paiement.
Il sera mis en paiement à compter du 29 avril 2022 étant précisé que la date de détachement du dividende sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris interviendra le 27 avril 2022.
L’assemblée générale des actionnaires autorise en conséquence le directeur général, avec faculté de subdélégation, à
prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus.
Les dividendes de source française qui bénéficient à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France au sens
de l’article 4 B du code général des impôts sont soumis lors de leur perception au prélèvement forfaitaire non libératoire au
taux de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du code général des impôts ou, sur option globale formulée dans la déclaration,
prévue au 2 de l’article 200 A du code général des impôts, à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En
cas d’option pour le barème progressif, un abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts
est applicable.
Pour précision, le prélèvement forfaitaire non libératoire constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt
dû l’année suivante.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires
rappelle que le dividende distribué au titre des trois derniers exercices a été fixé comme suit :
Exercice Nombre de titres composant le capital social Dividende par action
2018 686 618 477 0,89 €
2019 686 618 477 – €
2020 686 618 477 1,57 €
En application de l’obligation d’information définie à l’article 243 bis du code général des impôts, il est précisé que les
distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2020 étaient éligibles à l’abattement de 40 %
prévu au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées
en France.

Quatrième résolution (Approbation d’engagements d’indemnisation au profit des administrateurs de CNP Assurances
mandataires sociaux dans les sociétés brésiliennes du groupe CNP Assurances) – L’assemblée générale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées décrivant les engagements d’indemnisation souscrits par CNP Assurances au bénéfice de l’ensemble des
administrateurs nommés sur proposition du Groupe dans les sociétés brésiliennes dans lesquelles il détient des
participations, approuve les termes et les conditions de ces engagements ayant trait à la mise en place de couvertures
d’indemnisation au titre de leur mandat dans ces sociétés.

Cinquième résolution (Approbation de la convention de cession de L’Age d’Or Expansion (filiale de CNP Assurances) à
La Poste Silver (filiale de La Poste)) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution
et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant la convention conclue
entre La Poste Silver et CNP Assurances, approuve cette convention ayant trait à la cession à la Poste Silver de l’intégralité
des actions composant le capital social de la société L’Age d’Or Expansion, filiale à 100 % de CNP Assurances.

Sixième résolution (Approbation des pactes d’actionnaires avec la Caisse des Dépôts dans le cadre de leur prise de
participation au capital social d’une nouvelle société à créer par SUEZ (le « Nouveau Suez »)) – L’assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées décrivant les conventions conclues entre la Caisse des Dépôts et CNP Assurances, approuve
ces conventions ayant trait à la réalisation d’un investissement dans le Nouveau Suez.

Septième résolution (Approbation de la convention d’acquisition auprès d’Allianz Vie et de Génération Vie de portefeuilles
de contrats distribués jusqu’en 2019 par le réseau du groupe La Banque Postale) – L’assemblée générale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées décrivant la convention conclue entre Allianz Vie, Génération Vie et CNP Assurances, approuve la
convention ayant trait à l’acquisition de portefeuilles de contrats d’assurance distribués jusqu’en 2019 par le réseau du
groupe La Banque Postale auprès d’Allianz Vie et de Génération Vie.

Huitième résolution (Approbation de conventions avec La Banque Postale dans le cadre de l’acquis ition auprès d’Allianz
Vie et de Génération Vie de portefeuilles de contrats distribués jusqu’en 2019 par le réseau du groupe La Banque Postale) –
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant les conventions conclues entre La Banque Postale
et CNP Assurances, approuve ces conventions ayant trait à la distribution, à la conservation et aux opérations sur titres
des actifs de deux portefeuilles de contrats distribués jusqu’en 2019 par le réseau du groupe La Banque Postale et
précédemment acquis auprès d’Allianz Vie et de Génération Vie.

Neuvième résolution (Approbation d’avenants relatifs au partenariat avec La Banque Postale et BPE sur l’activité
assurance des emprunteurs) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant la conclusion de deux avenants
à la convention de distribution en assurance et à la convention financière relatifs au partenariat avec La Banque Postale,
BPE et CNP Assurances, approuve ces avenants ayant trait à modifier les accords en assurance des emprunteurs
immobiliers en vue d’inclure dans leur champ d’application deux contrats d’assurance de prêts immobiliers commercialisés
par La Banque Postale depuis 2018.

Dixième résolution (Approbation d’un avenant relatif au partenariat avec La Banque Postale Prévoyance sur l’activité
assurance des emprunteurs) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant la conclusion d’un avenant au
traité de réassurance entre La Banque Postale et CNP Assurances relatif à l’assurance des emprunteurs, approuve cet
avenant ayant trait à inclure un nouveau contrat d’assurance dans le champ d’application de ce traité.

Onzième résolution (Approbation d’un avenant à un pacte d’actionnaires avec la Caisse des Dépôts dans le cadre de la
prise de participation additionnelle dans GRTgaz) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets
de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant la c onclusion
d’un avenant relatif à un pacte d’actionnaires entre la Caisse des Dépôts et CNP Assurances, approuve cet avenant ayant
trait à la prise de participation supplémentaire au capital social de GRTgaz.

Douzième résolution (Approbation de conventions relatives à l’acquisition d’un ensemble d’immeubles d’habitation
résidentielle auprès de CDC Habitat (filiale de la Caisse des Dépôts)) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, c onnaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées décrivant les conventions conclues entre CDC Habitat, filiale de la Caisse des Dépôts , et CNP Assurances,
approuve ces conventions ayant trait à l’acquisition d’un ensemble d’immeubles d’habitation résidentielle.

Treizième résolution (Approbation d’un avenant à un traité de réassurance avec Arial CNP Assurances (ACA) dans la
perspective du transfert du contrat conclu avec EDF d’ACA à CNP Assurances) – L’assemblée générale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées décrivant la conclusion d’un avenant relatif au traité de réassurance new business entre ACA et CNP
Assurances, approuve cet avenant ayant trait à l’aménagement des conditions de réassurance du contrat conclu avec EDF
dans la perspective de la réalisation de projets de création de FRPS.

Quatorzième résolution (Approbation d’une convention de mandat de gestion et de RTO avec Ostrum AM) – L’assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées décrivant la convention de gestion conclue entre OSTRUM AM et CNP
Assurances, approuve cette convention ayant trait à la gestion de portefeuilles gérés dans le cadre du partenariat et hors
partenariat d’un service de réception et transmission d’ordres (RTO) et de services complémentaires.

Quinzième résolution (Autres conventions soumises aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce) –
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, prend acte des conclusions du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions antérieurement approuvées par l’assemblée générale des actionnaires dont
l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et qui ont été examinées à nouveau par le
conseil d’administration lors de sa séance du 16 février 2022, conformément à l’article L. 225-40-1 du code de commerce.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration) –
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rappo rt sur le gouvernement
d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de la
présidente du conseil d’administration établie par le conseil d’administration décrivant les composantes de la rémunération
et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, tels que décrits dans
le Document d’Enregistrement Universel, dans la partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport
sur le gouvernement d’entreprise.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du directeur général) – L’assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise d u rapport
du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à
l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général établie par le conseil
d’administration décrivant les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi
pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel,
dans la partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) – L’assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à
l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs établie par le conseil
d’administration décrivant les composantes de la rémunération et expliquant le processus de décision suivi pour sa
détermination, sa révision et sa mise en œuvre, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la
partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dix-neuvième résolution (Approbation des rémunérations versées ou attribuées et des éléments composant la
rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) – L’assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au I de l’article
L. 22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution
et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les rémunérations attribuées ou versées à l’ensemble des
mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les éléments composant la rémunération de
ces derniers, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la partie « Rapport sur la rémunération
des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Vingtième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Véronique Weill, présidente du conseil d’administration) –
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
conformément au II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration
sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués
au titre du même exercice à Véronique Weill, au titre de son mandat de présidente du conseil d’administration de CNP
Assurances, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la partie « Rapport sur la rémunération
des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Vingt-et-unième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Antoine Lissowski, directeur général jusqu’au
16 avril 2021) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021
ou attribués au titre du même exercice à Antoine Lissowski, au titre de son mandat de directeur général de CNP Assurances
jusqu’au 16 avril 2021, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la partie « Rapport sur la
rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Vingt-deuxième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Stéphane Dedeyan, directeur général depuis le
16 avril 2021) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le go uvernement d’entreprise, approuve les éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021
ou attribués au titre du même exercice à Stéphane Dedeyan, au titre de son mandat de directeur général de CNP
Assurances depuis le 16 avril 2021, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la partie « Rapport
sur la rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Vingt-troisième résolution (Réévaluation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée au conseil
d’administration) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer au titre de
l’exercice 2022, à 1 500 000 euros le montant maximum annuel de la rémunération allouée au conseil d’administration. Le
montant maximum de cette enveloppe annuelle de la rémunération allouée au conseil d’administration sera maintenu au
titre des exercices ultérieurs et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle résolution par l’assemblée générale des actionnaires.

Vingt-quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Jean-François Lequoy en qualité d’administrateur en
remplacement de Jean-Yves Forel) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’adminis tration sur les projets de résolution,
décide de ratifier la nomination par cooptation de Jean-François Lequoy en qualité d’administrateur en remplacement de
Jean-Yves Forel, administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier p renant fin à l’issue de
l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Vingt-cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’Amélie Breitburd en qualité d’administratrice en remplacement
de Jean-François Lequoy) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, décide de
ratifier la nomination par cooptation d’Amélie Breitburd en qualité d’administratrice en remplacement de Jean-François
Lequoy, administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Vingt-sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Amélie Breitburd en qualité d’administratrice) – L’assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
décide de renouveler le mandat d’Amélie Breitburd en qualité d’administratrice pour la durée statutaire de quatre ans
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2025.

Vingt-septième résolution (Ratification de la cooptation de Bertrand Cousin en qualité d’administrateur en remplacement
de Tony Blanco) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, décide de
ratifier la nomination par cooptation de Bertrand Cousin en qualité d’administrateur en remplacement de Tony Blanco,
administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Vingt-huitième résolution (Renouvellement du mandat de Bertrand Cousin en qualité d’administrateur) – L’assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
décide de renouveler le mandat de Bertrand Cousin en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2025.

Vingt-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de François Géronde en qualité d’administrateur) – L’assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
décide de renouveler le mandat de François Géronde en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2025.

Trentième résolution (Renouvellement du mandat de Philippe Heim en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de
renouveler le mandat de Philippe Heim en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans prenant fin à
l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025.

Trente-et-unième résolution (Renouvellement du mandat de Laurent Mignon en qualité d’administrateur) – L’assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et d u rapport sur le gouvernement d’entreprise,
décide de renouveler le mandat de Laurent Mignon en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2025.

Trente-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de Philippe Wahl en qualité d’administrateur) – L’assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
décide de renouveler le mandat de Philippe Wahl en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans prenant
fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025.

Trente-troisième résolution (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire) –
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constatant que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars et de
commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Franck Boyer arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat de la société Mazars, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de
six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027 et décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Franck Boyer en qualité de
commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du code de commerce.

Trente-quatrième résolution (Nomination de KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, constatant que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit
et de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Xavier Crépon arrivent à échéance à l’issue de la présente
assemblée, décide de nommer, en remplacement de la société PricewaterhouseCoopers Audit, la société KPMG S.A., en
qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et décide de ne pas
nommer de commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du code de commerce.

Trente-cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à CNP Assurances
d’intervenir sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur les projets de résolution et (i) des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 du code de commerce, (ii) du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers notamment en ses articles 241-1 à 241-7 et de la pratique de marché
admise par cette même autorité, (iii) du règlement UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché en ses articles
5 et 13, et (iv) du règlement délégué UE n° 2016/1052 de la Commission européenne, décide :
1. de mettre fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet donnée par
l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 avril 2021 au terme de la 27ème résolution ;
2. d’adopter le programme ci-après et à cette fin :
– autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-
10-62 et suivants et L. 225-209-2 et suivants du code de commerce, à acheter les actions de CNP Assurances,
dans la limite de 10 % des actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que
le nombre d’actions pouvant être racheté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social de
CNP Assurances ;
– décide que les actions pourront être achetées en vue :
• d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, conformément à la décision
AMF n° 2021-01 du 21 juin 2021 « Renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital
au titre de pratique de marché admise » ;
• de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, initiées par CNP Assurances ;
• d’attribuer ou de céder des actions à des salariés de CNP Assurances ou de sociétés liées au groupe CNP
Assurances, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution gratuite
d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce dans le
cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou
d’un PEE et/ou d’un PEG ;
• de remettre des actions de CNP Assurances lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobili ères
donnant droit par conversion, exercice, remboursement, présentation ou échange à l’attribution d’actions de
CNP Assurances ;
• de réduire le capital social par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une
autorisation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;
– décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 25 €, hors frais ;
– décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’augment ation
de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur
nominale, soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement
d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres
opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de
l’action ;
– décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra
pas dépasser 1,717 milliard d’euros ;
– décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles
édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, et notamment en tout ou partie par des
interventions sur tout marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par
l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux
époques que le conseil d’administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière ; les actions
acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées, transférées ou échangées dans les
conditions prévues par la réglementation en vigueur, par tout moyen y compris par voie de cession de blocs de
titres et à tout moment ;
– confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective
de ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment :
• conclure, modifier et/ou proroger un contrat de liquidité ;
• passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;
• ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
• conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
• établir tout document et effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous les
autres organismes ;
• effectuer toute formalité et publication légale ;
• et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation ;
– décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sans pouvoir
excéder 18 mois à compter de la date de la présente assemblée ;
– décide que la présente autorisation sera suspendue à compter d’une préoffre conformément à la réglementation
AMF ou du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de CNP Assurances et ce jusqu’à la fin de
la période d’offre.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans
le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-211 alinéa 2 du code de commerce.

Trente-sixième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour
une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de CNP Assurances, dans la limite d’un plafond
total de 137 324 000 € de valeur nominale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) –
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 :
1. décide de mettre fin par anticipation et avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2020 au terme de sa 24ème résolution ;
2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission
d’actions ordinaires de CNP Assurances, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
en France ou à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à
un ensemble de plusieurs monnaies ;
3. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter d’une préoffre conformément à la réglementation AMF
ou du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de CNP Assurances et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de CNP Assurances, résultant de l’ensemble
des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond de 137 324 000 €, étant
précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation et de celles conférées par les 37ème et 38ème résolutions de la présente assemblée ;
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible ; le conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de
souscrire à titre réductible à un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductibl e,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ordinaires, le conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les
facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition
que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence tout ou partie des actions
non souscrites, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger ;
7. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en
particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y
surseoir – en déterminer les caractéristiques, montant et modalités d’émission :
– il fixera notamment leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement
rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis.
– il pourra également constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant,
à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital social de CNP Assurances,
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et
permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et plus généralement, faire le nécessaire.
– il lui appartiendra de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ; la somme perçue par CNP Assurances sera
pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale ;
8. décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs
qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la
présente assemblée.

Trente-septième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour
une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’obligations super-subordonnées convertibles contingentes, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur les projets de résolution et du rapport des commissaires aux comptes sur cette résolution et
conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment aux articles 87 et seq. de la directive 2009/138/CE
du parlement européen et du conseil du 25 novembre 2009 sur l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et
leur exercice (dite Solvabilité II) et à leurs mesures d’application, telle que modifiée, et à leurs mesures d’application et de
transposition, et aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52, ainsi qu’aux articles
L. 228-91 à L. 228-93 du code de commerce et L. 411-2 du code monétaire et financier :
1. décide de mettre fin par anticipation et avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2020 au terme de sa 25ème résolution ;
2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2
du code monétaire et financier, par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital prenant la forme
d’obligations super-subordonnées convertibles contingentes, qui seraient converties de plein droit en actions ordinaires
de CNP Assurances, sous certaines conditions, dans le cas où (i) le montant des fonds propres éligibles de CNP
Assurances devient inférieur à certains seuils fixés par le contrat d’émission qui ne pourront excéder les minimums
prévus par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à la date de la
présente assemblée générale, (a) 75 % du capital de solvabilité requis ou, (b) 100 % du minimum de capital requis),
ou (ii) le capital de solvabilité requis n’est pas respecté de façon ininterrompue pendant un délai fixé par les lois et
règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à la date de la présente assemblée
générale, 3 mois à compter de la date à laquelle ce non-respect a été constaté pour la première fois) ; les actions
ordinaires seront libellées en euros ; les obligations super-subordonnées convertibles contingentes seront libellées en
euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs
monnaies ;
3. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires auxquelles les obligations super-subordonnées convertibles contingentes qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
4. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter d’une préoffre conformément à la réglementation AMF
ou du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de CNP Assurances et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant, à terme, de l’ensemble des émissions
réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social de CNP Assurances (tel
qu’existant à la date de mise en œuvre de la présente résolution) par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond :
– s’imputera sur le plafond nominal fixé à la 36ème résolution ou sur le montant d’un plafond éventuellement prévu par
une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
– sera augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à
la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de CNP Assurances ;
6. autorise le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des actions à émettre par conversion des obligations supersubordonnées convertibles contingentes selon les modalités suivantes :
– le prix d’émission des actions sera au moins égal, au choix du conseil d’administration, (i) au cours moyen de l’action
sur le marché réglementé d’Euronext Paris pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant
la fixation du prix d’émission des obligations super-subordonnées convertibles contingentes, (ii) au cours moyen de
l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance de bourse
au moment où le prix d’émission des obligations super-subordonnées convertibles contingentes est fixé, ou (iii) au
cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris arrêté en cours de séance de bourse au moment où le
prix d’émission des obligations super-subordonnées convertibles contingentes est fixé, dans chacun des cas,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 % ;
– étant précisé que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis conformément à la
présente résolution ne pourra dépasser 1 500 000 000 € (ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ou le montant d’un plafond éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution ;
7. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les limites
énoncées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– décider de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou,
le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
– arrêter les termes du contrat d’émission et déterminer, dans les limites susvisées, les dates et les modalités des
émissions susvisées ainsi que le nombre et les caractéristiques des obligations super-subordonnées convertibles
contingentes à créer, leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur
durée, ainsi que leur mode de libération et les conditions dans lesquelles ces titres seront convertis en actions
nouvelles ordinaires de CNP Assurances ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de CNP Assurances, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– fixer, le cas échéant, les conditions de rachat et de remboursement anticipé des obligations super-subordonnées
convertibles contingentes, ainsi que les modalités selon lesquelles CNP Assurances aura, le cas échéant, la faculté
de proposer le rachat par les actionnaires existants de CNP Assurances des actions ordinaires auxquelles les
obligations super-subordonnées convertibles contingentes pourront donner droit, dans les conditions prévues au
contrat d’émission, le cas échéant au prorata de leur participation dans le capital social de CNP Assurances à la
date de conversion des obligations susvisées ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et, le cas
échéant, prélever sur ce montant toutes sommes nécessaires pour doter les réserves obligatoires ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– passer toute convention en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, ainsi que pour procéder à
toutes formalités et déclarations, et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités ou requérir toutes
autorisations qui s’avéreraient utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation et à la bonne fin de ces émissions ;
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la
présente assemblée.

Trente-huitième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour
une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan
d’Épargne d’Entreprise (PEE) et/ou à un Plan d’Épargne de Groupe (PEG) dans la limite de 3 % du capital social, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur les projets de résolution et du rapport des commissaires aux comptes sur cette résolution, décide de
mettre fin par anticipation et avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du
17 avril 2020 au terme de sa 26ème résolution et, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles
L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital
réservées aux adhérents à un PEE ou à un PEG par émission d’actions, de tous titres et/ ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
2. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter d’une préoffre confo rmément à la réglementation AMF
ou du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de CNP Assurances et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la p résente délégation de
compétence et en vertu de la présente résolution ne pourra en aucun cas excéder 3 % du nombre des actions
composant le capital social au moment où le conseil d’administration prendra sa décision étant précisé que le montant
d’augmentation décidé en vertu de la présente résolution :
– s’imputera, d’une part, sur le plafond nominal fixé à la 36ème résolution ou sur le montant d’un plafond éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de
la présente délégation ;
– sera augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à
la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de CNP Assurances ;
4. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
desdits adhérents à un PEE ou à un PEG, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la
présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
5. décide, en application de l’article L. 3332-21 du code du travail que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution,
à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de CNP Assurances, au titre de
l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire,
évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser la décote maximum prévue ci-après et la limite prévue
à l’article L. 3332-11 du code du travail ;
6. décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de CNP Assurances seront arrêtées
par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour fixer les conditions de la ou des
augmentation(s) de capital et, notamment :
– déterminer le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription dans la limite de
l’article L. 225-180 du code de commerce ;
– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 70 % de la moyenne des
premiers cours côtés de l’action CNP Assurances sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant
le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;
– décider que les souscriptions pourront être réalisées en direct ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement ou d’une société d’investissement à capital variable régi par l’article L. 214-7 du code monétaire et
financier ;
– décider le mode de libération et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;
– prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités subséquentes,
apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;
– sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant
des primes afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant toutes sommes nécessaires pour doter les
réserves obligatoires ;
– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
– établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi ;
– constater que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-
129-6 du code de commerce.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la
présente assemblée.

Trente-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal constatant les présentes résolutions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par les lois et règlements.