1re résolution :
Approbation des comptes sociaux
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat
et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 5 207 698 957,99 euros.

2
e
résolution :
Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de
résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces Rapports.

3
e
résolution :
Affectation du résultat – fixation du dividende
L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 5 207 698 957,99 euros auquel
s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 12 613 794 276,73 euros, constituent un bénéfice distribuable de
17 821 493 234,72 euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le bénéfice
distribuable de la façon suivante :
(En euros)
Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2021 5 207 698 957,99
Part disponible de la réserve légale (a)
-
Report à nouveau 12 613 794 276,73
Montant du bénéfice distribuable 17 821 493 234,72
Proposition d’affectation :
Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2021 5 047 573 390,00
- dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 571 360,09
- dont dividende complémentaire de 9,985 euros par action 5 040 002 029,91
Report à nouveau 12 773 919 844,72
17 821 493 234,72
(a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2021.
Pour mémoire, au 31 décembre 2021, la Société détient 1 252 610 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de
687 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.
L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
à 10,00 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 3,00 euros par action distribué le 2 décembre 2021,
le solde du dividende s’élève à 7,00 euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 26 avril 2022 et mis en
paiement le 28 avril 2022.
Depuis le 1er janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes
ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif
de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %.
Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au
régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant :
(i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne
autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin
sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne.
Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la So ciété détiendrait dans le cadre des autorisations
données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette
détention serait affecté au compte report à nouveau.
Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois
derniers exercices s’est élevé à :
Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (En euros)
2020 Acompte 3 décembre 2020 2,00
Solde 22 avril 2021 4,00
Total 6,00
2019 Acompte 10 décembre 2019 2,20
Solde 9 juillet 2020 2,60
Total 4,80
2018 Acompte 6 décembre 2018 2,00
Solde 29 avril 2019 4,00
Total 6,00

4
e
résolution :
Approbation des conventions réglementées
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées
mentionnées dans ledit Rapport.

5
e
résolution :
Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de
l’exercice écoulé.

6
e
résolution :
Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Sophie Chassat
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Sophie Chassat pour une durée de trois années, laquelle
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de
l’exercice écoulé.

7
e
résolution :
Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Clara Gaymard
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Clara Gaymard pour une durée de trois années, laquelle
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de
l’exercice écoulé.

8
e
résolution :
Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hubert Védrine pour une durée de trois années, laquelle
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de
l’exercice écoulé.

9
e
résolution :
Renouvellement du mandat de Censeur de M. Yann Arthus-Bertrand
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de renouveler le mandat de Censeur de Monsieur Yann Arthus-Bertrand pour une durée de trois années, laquelle
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de
l’exercice écoulé.

10e
résolution :
Fixation du montant annuel global maximum alloué aux Administrateurs en rémunération de leur mandat
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de fixer à 1 450 000 euros le montant annuel global maximum alloué aux Administrateurs en rémunération de leur
mandat pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision.

11e
résolution :
Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars pour une durée de six exercices,
laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2028 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

12e
résolution :
Nomination du cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
L’Assemblée générale, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comp tes titulaire du cabinet Ernst & Young
Audit arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et après avoir pris acte que ce mandat ne peut être
renouvelé, ce cabinet ayant atteint la durée maximale de mandats prévue par les articles L. 823-3 et suivants du Code de
commerce et 17 du Règlement UE 537/2014 du Parlement européen, et connaissance prise du Rapport du Conseil
d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer le cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux
comptes titulaire, pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des
actionnaires, appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

13e
résolution :
Constatation de l’arrivée du terme des mandats des Commissaires aux comptes suppléants
L’Assemblée générale, après avoir constaté que les mandats de Commissaires aux comptes suppléants de la société
Auditex et de Monsieur Olivier Lenel arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions décide, en application des dispositions
de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, supprimant
l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant lorsque le titulaire est une personne morale
pluripersonnelle, de ne pas renouveler ces mandats.

14e
résolution :
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article
L. 22-10-9 I du Code de commerce
L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit
Code, telles que présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus
dans le Document d’enregistrement universel 2021).

15e
résolution :
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même
exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault
L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées
à l’article L.22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération
exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président-directeur général au cours
ou au titre de l’exercice 2021) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de
son mandat de Président-directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021), et dans le Rapport du Conseil
d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée
générale.

16e
résolution :
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même
exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni
L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées
à l’article L.22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération
exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours
ou au titre de l’exercice 2021) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni en raison de son
mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021), et dans le Rapport du Conseil
d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée
générale.

17e
résolution :
Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Consei l d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de
commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021).

18e
résolution :
Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021).

19e
résolution :
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021).

20e
résolution :
Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la
Société pour un prix maximum d’achat de 1 000 euros par action, soit un montant cumulé maximum de
50,5 milliards d’euros
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise
ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.
Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et
notamment :
(i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement
agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la
Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
(ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres
formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires
sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment
aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ;
(iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de
valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon,
remboursement ou échange ;
(iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la 21e
résolution de la présente Assemblée ; ou
(v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe dans la limite de 5 % du capital social ;
(vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en
vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité
des marchés financiers.
Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1 000 euros par action, étant entendu que la
Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours
coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat
indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division
ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du
capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que
dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre
du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra ex céder 5 % du capital apprécié à la date de
l’opération.
La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2021, à 50 475 734 actions. Le montant total maximal
consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 50,5 milliards d’euros.
Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être
effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions
négociées.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil
d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général
délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer l’exécution des opérations d’achat qu’il aura décidées dans les conditions
prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour :
• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actif s, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
• fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des d roits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits
d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;
• passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment,
de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
• effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie
non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire
du 28 mai 2021 dans sa résolution unique.

21e
résolution :
Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres
L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à
être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé
que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte
les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour
la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa 19e
résolution ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction
de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale
devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.

22e
résolution :
Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités
liées dans la limite de 1 % du capital
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et
du Rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants,
L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des
salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital, en cas d’émission
d’actions, s’imputera sur le montant global de vingt (20) millions d’euros visé dans la 29e
résolution votée par
l’Assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2021, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 %
du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ;
3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours d’un exercice social aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation, ne pourra représenter plus de 15 % des actions attribuées
gratuitement au cours de ce même exercice par le Conseil d’administration ;
4. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que cette
délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée
générale du 30 juin 2020 dans sa 20e
résolution ;
5. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une
durée minimale de un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer
une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation
des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra
définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’arti cle L. 341-4 du Code de
la Sécurité sociale et lesdites actions seront librement cessibles ;
6. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée
à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ;
7. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du
nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des
bénéficiaires ;
8. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit
des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription ;
9. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, dans les limites légales, aura tous
pouvoirs notamment pour :
• arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution,
• assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs
conditions de performance qu’il déterminera,
• fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions, étant précisé
qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225‑197‑1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que
ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la
quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
• décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition
des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les
droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
• procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de
réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive
des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en
conséquence,
• le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et
plus généralement faire le nécessaire.

23e
résolution :
Modification des articles 16 (Direction Générale) et 24 (Information sur la détention du capital) des statuts
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide :
(i) de modifier le premier alinéa du point 2 de l’article 16 des statuts de la Société (Direction Générale) à l’effet de port er la
limite d’âge applicable aux fonctions de Directeur Général à quatre-vingts ans et,
(ii) de refondre intégralement le premier alinéa de l’article 24 des statuts (Information sur la détention du capital) à l’effet de
clarifier le mécanisme des franchissements de seuils statutaires et de ramener à sept jours calendaires suivant celui du
franchissement d’un seuil statutaire, le délai dans lequel tout franchissement de seuils doit être porté à la connaissance de
la Société.
En conséquence,
- le premier alinéa du point 2 « Directeur Général » de l’article 16 des statuts est rédigé comme suit :
ARTICLE 16 – DIRECTION GÉNÉRALE
2. Directeur Général
« Le Directeur Général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat
ainsi que sa rémunération. La limite d’âge pour les fonctions de Directeur Général est fixée à quatre-vingts ans. Si le
Directeur Général atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur Général, il est réputé démissionnaire
d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a
été atteinte ».
Le reste de l’article demeure inchangé.
- le premier alinéa de l’article 24 des statuts « Information sur la détention du capital » est rédigé comme suit :
ARTICLE 24 – INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL SOCIAL
« Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital de la
Société, devra informer cette dernière dans un délai de sept jours calendaires suivant celui du franchissement de ce seuil
et à chaque fois qu’elle franchira de nouveau un seuil de 1 %. Toutefois, cette obligation cesse lorsque la part de capital
détenue est égale ou supérieure à 60 % du capital ».
Le reste de l’article demeure inchangé.