Première Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008) – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice consolidé (part du groupe) de 559,9 millions d’euros.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008) – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net comptable de 63,6 millions d’euros.

L’assemblée générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans l’Annexe à ces comptes.

Troisième Résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende)

L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice 2008
63 611 457,67 €

déduction faite de la dotation à la réserve légale
-117 342,90 €

et majoré du report à nouveau créditeur
496 572 206,29 €

s’élève au total à (en euros)
560 066 321,06 €

L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :


— Distribution d’un dividende unitaire de 1,05 euro aux 198 724 809 actions portant jouissance 1er janvier 2008
208 661 049,45€

— Report à nouveau, pour le solde
351 405 271,61€

Total égal au bénéfice distribuable (en euros)
560 066 321,06 €

Le dividende sera détaché le 27 mai 2009 et mis en paiement le 1er juin 2009. Il ouvre éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts.

Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L. 225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la société, seront réaffectées en report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice
Dividende unitaire

2005
0,83 €

2006
0,87 €

2007
1 €

Quatrième Résolution (Approbation d’une convention réglementée autorisée par le conseil d’administration du 6 mars 2008) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale approuve l’engagement autorisé par le conseil d’administration dans sa séance du 6 mars 2008, relatif aux engagements souscrits par la société dans le cadre du Partenariat Public-Privé britannique « FSTA » et concernant Monsieur Roger Freeman, administrateur de la société et président de Thales UK Ltd.

Cinquième Résolution (Approbation d’un engagement réglementé autorisé par le conseil d’administration du 24 mars 2009) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale approuve l’engagement autorisé par le conseil d’administration, lors de sa séance du 24 mars 2009, dans les conditions prévues à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, engagement relatif au régime de retraite supplémentaire du président directeur général.

Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire) – Après avoir constaté que le mandat du cabinet Ernst & Young Audit expire à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler, en qualité de commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Audit, 11, allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième Résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant) – Après avoir constaté que le mandat de Monsieur Pascal Macioce expire à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant : Auditex, 11, allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième Résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, avec un prix maximum d’achat de 50 euros par action) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’AMF, l’assemblée générale autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société avec un prix maximal d’achat de 50 euros par action. Le prix minimal de vente des actions ainsi acquises, qui a été fixé par le conseil d’administration à 20 euros par titre (sauf en cas d’opérations décidées dans le cadre d’une autorisation d’assemblée, le cas échéant, qui nécessiteraient une cession à un prix inférieur ou une attribution gratuite d’actions existantes), pourra être modifié dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat, la société ne pouvant par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % du capital.

Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à 993 618 300 euros, correspondant à 10% du capital social au 31 décembre 2008 (19 872 480 actions) au prix maximal de 50 euros par actions.

La présente autorisation est destinée à permettre à la société, par ordre de priorité décroissant :

de céder ou d’attribuer des actions aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achats ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;

de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

d’annuler des actions, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée générale.

Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées, transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été accordée par l’assemblée générale du 15 mai 2008, est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième Résolution (Délégation au conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de sa décision, tout ou partie des actions que la société détient dans le cadre d’autorisations successives de racheter ses propres titres.

Cette délégation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l’assemblée générale du 16 mai 2007 et qui est arrivée à échéance sans avoir été utilisée, est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée générale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Dixième Résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Résolution A (modification de l’article 11 des statuts) – L’assemblée générale décide, aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions d’assemblée générale extraordinaire, d’insérer, après le premier alinéa de l’article 11 des statuts, l’alinéa suivant :

« Le conseil d’administration est convoqué par le Président. Il peut également être convoqué à tout moment par un tiers au moins des administrateurs en exercice. »

Nom de l’actionnaire ayant déposé le projet de résolution : TSA

Adresse : 45 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine

Nombre d’actions Thales détenues : 44 562 623