Première résolution.— Après communication et lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes arrêtés au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élève à 22 431 015,57 € et que, compte tenu du report à nouveau de 1 018 509,36 €, le bénéfice distribuable s’élève à 23 449 524,93 €.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2008 comme suit :

à la réserve légale :
0 €

aux actionnaires un dividende de :
7 100 000 €

au compte de report à nouveau :
16 349 524,93 €

Total des affectations :
23 449 524,93 €

Cette répartition correspond à un dividende de 3,55 € par action.

La mise en distribution du dividende de 3,55 € par action ouvre droit, pour les personnes physiques domiciliées en France qui en bénéficient, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du code général des impôts.

Le dividende sera mis en paiement le 11 mai 2009, par détachement de coupon le même jour.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a procédé, au titre des trois derniers exercices, aux distributions suivantes :

Exercice
Dividende par actions
Abattement

2005
1,70 €
40%

2006
1,58 €
40%

2007
5 €
40%

Troisième résolution.— L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus, entier et sans réserve, de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008. L’Assemblée Générale donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’exercice de leur mandat pour le même exercice.

Quatrième résolution .— L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration renouvelle le mandat de Monsieur Matthieu FEFFER, comme censeur de la société pour une durée de 3 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment (i) celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement général de l’autorité des marchés financiers et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, pour une période de dix-huit (18 mois) à compter du jour de la présente Assemblée, à acheter, à faire acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un Plan d’Epargne Entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

– de réduire le capital de la Société en application de toute autorisation en ce sens décidée par l’Assemblée Générale.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ; ce pourcentage devra être apprécié à la date à laquelle des rachats seront effectués, et s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations d’augmentation ou de réduction de capital effectuées postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas être supérieur à 90 euros par action.

A titre indicatif, la Société détenant, au 31 décembre 2008, 13.079 titres en auto-détention, le nombre maximal d’action que la Société serait susceptible d’acheter s’élève à 186.921 pour un montant maximum égal à 8.972.208 €.

L’acquisition ou la cession de ces actions pourra être effectuée à tout moment (y compris en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées) et par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action (pouvant notamment résulter de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire et de la mise en oeuvre par le Conseil d’administration de la sixième résolution relative à la division par cinq de la valeur nominale des actions de la Société), d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement ou de réduction de capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère donc tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes ou autorités, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation met fin et remplace toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie au Conseil d’administration dans la huitième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 30 mai 2008.

Sixième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de diviser par cinq la valeur nominale des actions composant le capital social, ce dernier restant inchangé. La division donnera lieu à l’échange de cinq actions nouvelles contre une ancienne. Les actions nouvelles jouiront à compter de leur émission des mêmes droits que les actions anciennes.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales pour :

1°) fixer, dans un délai maximal d’un an à compter de la présente Assemblée, la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action,

2°) déterminer le nombre d’actions d’une valeur nominale de 3 € composant le capital social en remplacement des actions d’une valeur nominale de 15 €,

3°) réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à l’émission des actions nouvelles et à l’annulation corrélative des actions anciennes,

4°) modifier l’article des statuts relatif au montant du capital,

5°) procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division,

6°) accomplir tous actes et procéder à toutes formalités ou déclarations qui seraient requises en conséquence de cette décision,

7°) et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision.

L’Assemblée Générale prend acte qu’en conséquence de la réalisation effective de la division de la valeur nominale de l’action, il sera procédé aux ajustements nécessaires dans le cadre de plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de plans d’attribution d’actions gratuites d’actions éventuels mis en place par la Société ainsi que dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions.

Septième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré :

1°) délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs devises, avec ou sans prime, d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ou d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés) ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

2°) décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

3°) décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant total n’inclut pas la valeur des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières et autres titres donnant accès à des actions de la Société ;

4°) prend acte qu’outre leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions et valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes et que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou étranger ;

5°) décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de ces émissions. Notamment, il déterminera la catégorie de titres émis et fixera le prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de libération, la date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions de la Société ou des entités liées, la possibilité de réduire ou d’augmenter le montant nominal ;

6°) décide que le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

7°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même nature et ayant le même objet.

Huitième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré :

1°) délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs devises, avec ou sans prime, :

– d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés) à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Il est précisé que ces titres pourront être émis notamment à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, ou dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger ; ou

2°) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

3°) décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cent cinquante d’euros (150 000 000 €), étant précisé que (i) que dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond global de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) prévu par la quatorzième résolution et (ii) que ce montant total maximum n’inclut pas la valeur des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières et autres titres donnant accès à des actions de la Société ;

4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible non négociable pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, étant précisé que les actions non souscrites en vertu de ce droit de priorité pourront faire l’objet d’un placement public en France à l’étranger, ou sur le marché international ;

5°) décide que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

6°) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation;

7°) décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de titres émis et fixera le prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de libération, la date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions de la Société ou des entités liées, étant précisé que, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce et sauf application de la neuvième résolution prise en application du 2ème alinéa du paragraphe 1°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ou toute autre décote prévue par la législation en vigueur ;

8°) décide plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet, que le Conseil d’administration :

– arrêtera la liste des titres apportés à l’échange ;

– fixera les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– déterminera les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier ;

– imputera les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélèvera sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

9°) décide que le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

10°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même nature et ayant le même objet.

Neuvième résolution .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-136 du Code de commerce, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, et dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

- le prix d’émission sera égal à la moyenne des cours de l’action SIIC de Paris 8EME sur Euronext Paris constatés sur une période maximale de un mois précédant l’émission avec une décote maximale de 5 % ;

2°) décide que le montant de l’augmentation du capital social de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital fixé à la quatorzième résolution ;

3°) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation ;

4°) décide de fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation ;

5°) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment :

– fixer la nature et le nombre des actions et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

– imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Dixième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes établis pour les besoins des septième, huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale autorise, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des septième, huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Onzième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 225-136, L. 228‑92 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider sur le fondement et dans les conditions prévues par la huitième résolution et dans le cadre de l’article L. 225-136 du Code de commerce, dans sa nouvelle rédaction issue de l’Ordonnance n° 2009-15 du 8 janvier 2009 relative aux instruments financiers, en vigueur à compter du 1er avril 2009, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou à émettre de la Société, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

2°) décide que le plafond du montant d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global visé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et n’inclut pas la valeur des actions de la société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

Douzième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-147 du Code de commerce :

1°) délègue, au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2°) décide, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ainsi émises ;

3°) décide que le plafond du montant d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4°) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

5°) autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conféré au titre de la présente résolution, dans les conditions prévues par la loi.

Treizième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, connaissance prise des dispositions de l’article L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1, et L. 225-138-1 du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration, pourra lors des augmentations de capital en numéraire qu’il aura décidé d’effectuer dans le cadre des délégations de compétence mentionnée aux septième et huitième résolutions, augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’une somme maximum représentant 1 % du montant du capital par la création d’actions nouvelles à libérer à la souscription en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Ces augmentations de capital, réservées aux salariés de la Société, seront effectuées dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Dans la cadre de la présente délégation, l’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans la cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.

Lors de chaque augmentation de capital décidée, le Conseil d’administration informera les salariés de la Société, procédera à la création du Plan d’Epargne Entreprise, si nécessaire, clôturera par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillera les souscriptions, recevra les versements de libération, effectuera le dépôt des fonds dans les conditions légales, constatera toute libération par compensation, s’il y a lieu, prendra toutes mesures utiles et remplira toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par lui.

L’Assemblée Générale fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de la validité de la présente délégation étant précise que cette dernière prive d’effet toute délégation antérieure de même nature et ayant le même objet.

Quatorzième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) décide de fixer à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €), le montant maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;

2°) prend acte que les délégations visées dans la présente Assemblée Générale privent d’effet toute délégation antérieure de même nature et ayant le même objet.

Quinzième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-129-5 du Code de commerce,

1°) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, le cas échéant, l’ensemble des résolutions de la présente Assemblée Générale, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant – pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et pour requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

2°) décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués la compétence qui lui est conférée au titre des présentes résolutions ;

3°) décide que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des entités liées, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4°) décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des présentes délégations de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Seizième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’étendre l’objet social de la société à la vente de tous biens immobiliers ou cession de participations dans toute entreprise.

Dix-septième résolution .— En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 2 – OBJET

La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

– L’acquisition, sous toute forme, de tout droit de propriété ou de jouissance, portant sur tout terrain, tout bâtiment achevé ou à construire, ainsi que la construction de tout bâtiment,

– La location, en tant que bailleur, sous forme de bail ou de crédit-bail, de tout bien ou droit mobilier ou immobilier ,

– La prise de participations, sous toute forme, dans toute entreprise existantes ou à créer,

– La vente de tous biens immobiliers ou cession de participations dans toute entreprise,

– La réalisation de toute opération financière, en particulier sous forme de crédit à long ou moyen terme,

– La réalisation de toute opération commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou de prestations de services, notamment sous forme d’ingénierie financière,

– Et, généralement, toute opération se rapportant directement ou indirectement à l’objet défini ci-dessus. »

Dix-huitième résolution .— Suite à la codification de la Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 dans le Code de commerce, l’Assemblée Générale décide de supprimer la référence à cette loi et de modifier les statuts.

Dix-neuvième résolution .— En conséquence, l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration décide de modifier le premier alinéa de l’article 1 des statuts qui sont désormais libellé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 1 – CARACTERISTIQUE

1 er alinéa

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société anonyme régie par les lois en vigueur sur les sociétés anonymes et par les présents statuts. »

Vingtième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 5 des statuts conformément à l’article 4 de ces mêmes statuts qui dispose que les actions sont nominatives.

Vingt-et-unième résolution .— En conséquence, l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 5 – TRANSMISSION DES ACTIONS

La cession des actions nominatives s’effectue par virement de compte à compte. »

Vingt-deuxième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’introduire la notion d’actionnaire à prélèvement et de modifier les articles 6 et 21 des statuts.

Vingt-troisième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de compléter l’article 6 des statuts par deux alinéas et de modifier l’article 21 des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu’il suit:

« ARTICLE 6 – DROIT DES ACTIONS

Deux derniers alinéas

En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10% du capital de la Société, tout Actionnaire, autre qu’une personne physique, devra déclarer le franchissement de ce seuil à la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse et devra indiquer dans ladite déclaration, et sous sa propre responsabilité, s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 21 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel Actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l’Actionnaire en cause de l’entière responsabilité de ses déclarations. Tout Actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à la Société à bref délai, et au plus tard, à la demande de la Société, cinq (5) jours de bourse avant la date d’une distribution, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement.

Tout Actionnaire, autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10% ou plus du capital de la Société devra confirmer ou infirmer les informations déclarées en application de l’alinéa précédant au plus tard cinq (5) jours de bourse avant la date de toute Assemblée appelée à se prononcer sur une distribution, par voie de notification à la Société selon les termes et modalités décrits audit article. »

« ARTICLE 21 – FIXATION – AFFECTATION – REPARTITION DES BENEFICES

21.1.Décision de distribution.

Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements et provisions décidés par le Conseil d’Administration, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est effectué un prélèvement de 5 % au moins affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l’Assemblée a décidé la répartition constitue les sommes distribuables.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée détermine la part attribuée aux Actionnaires sous forme de dividende.

En tout état de cause, la fraction du bénéfice susceptible d’être soumise à des régimes fiscaux particuliers, devra faire l’objet d’une distribution déterminée en conformité des dispositions légales propres à ladite fraction.

L’Assemblée décide l’affectation du solde qui peut être soit reporté à nouveau, soit inscrit à un ou plusieurs postes de réserves.

21.2.Prélèvement.

Tout Actionnaire autre qu’une personne physique : (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement, au moins 10% des droits à dividendes de la Société, et (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10% ou plus de ses droits à dividendes rend la Société redevable du prélèvement de 20% visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel Actionnaire étant dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la Société, au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.

En l’absence de déclaration de franchissement de seuil dans les conditions visées à l’avant dernier alinéa de l’article 6 ou en l’absence de notification de la confirmation ou de l’infirmation prévue à la dernière phrase de l’avant dernier alinéa de l’article 6 ou du dernier alinéa de l’article 6 dans les délais requis, tout Actionnaire de la Société détenant directement ou indirectement 10% ou plus des droits à dividendes de la Société au jour de la mise en paiement d’une distribution sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.

En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.

21.3.Mise en paiement.

L’époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par l’Assemblée Générale Annuelle ou, à défaut, par le Conseil d’Administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice.

La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet Actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la Société en application de l’article 21.2 ci-dessus.

L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque Actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions de la Société, soit en actions détenues en portefeuille, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas de distribution payée en actions, l’Actionnaire à Prélèvement recevra une partie en actions et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus et que l’Actionnaire à Prélèvement recevra un montant en espèces correspondant à la valeur des rompus.

Dans l’hypothèse où il se révèlerait, postérieurement à une distribution prélevée sur la Société, qu’un Actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, y compris après la perte de sa qualité d’Actionnaire, à titre de réparation du préjudice subi par celle-ci, une somme égale au Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution (la « Dette »).

Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de la Dette et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de la Dette, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance.

Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement en application des dispositions du présent article, sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. »

Vingt-quatrième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de substituer la référence aux articles 19 et 20 par les articles 21 et 22 et de modifier l’alinéa 2 de l’article 6 des statuts.

Vingt-cinquième résolution .— En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 6 des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 6 – DROIT DES ACTIONS

Alinéa 2

Elle donne droit en outre à une part dans les bénéfices telle qu’elle est fixée aux articles 21 et 22 ci-après. »

Vingt-sixième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’adapter les statuts à la réglementation et à la législation en vigueur et de modifier le dernier alinéa de l’article 8 des statuts.

Vingt-septième résolution .— En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article 8 des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 8 – COMPOSITION DU CONSEIL

Dernier alinéa

Nul ne peut être administrateur s’il est soumis aux incapacités et déchéances prévues par la réglementation et la législation en vigueur. »

Vingt-huitième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’adapter les statuts à la législation en vigueur et de modifier le dernier alinéa de l’article 20 des statuts.

Vingt-neuvième résolution .— En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article 20 des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 20 – ANNEE SOCIALE

Dernier alinéa

Ce rapport est présenté à l’Assemblée Générale, l’inventaire, le bilan et les comptes annuels sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes, dans le délai légal en vigueur. »

Trentième résolution.— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’originaux, d’extraits ou de copies du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités requises.