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AGM - 27/01/22 (DERICHEBOURG)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte DERICHEBOURG
27/01/22 Lieu
Publiée le 22/12/21 31 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

AVERTISSEMENT
Eu égard aux incertitudes actuelles quant à l’évolution de la pandémie de la Covid -19, la Société pourrait être
conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale mixte en fonction des impératifs
sanitaires et/ou légaux.
Par conséquent, la Société invite dès maintenant les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la
Société (www.derichebourg.com) pour se tenir informés de toutes modifications éventuelles de ces modalités.
Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’assemblée, il est rappelé que leur accueil es t
subordonné au respect des mesures sanitaires applicables lors de la tenue de la réunion. Le port du masque sera
obligatoire pendant toute la durée de l’assemblée.
La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’assemblée
et invite ses actionnaires à considérer leur participation physique à l’assemblée générale avec prudence et en
fonction de leur état de santé. Elle n’encourra aucune responsabilité au titre d’une éventuelle contamination de
personnes qui décideront, sous leur seule responsabilité, de participer physiquement à l’assemblée générale.
Dans tous les cas et par mesure de précaution, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote par
correspondance ou le pouvoir au Président dans les conditions définies dans les modalités de participation.
Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la
transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :
assemblee@derichebourg.com.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils lui ont été
présentés, lesdits comptes faisant ressortir une perte nette comptable de 146 475,28 €.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Enfin, elle constate qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’est
intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021.
En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat respectif au cours dudit
exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemb lées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe (inclus dans le document
d’enregistrement universel 2020/2021) et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de
174 M€ (revenant aux actionnaires de la Société) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la
proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette com ptable de l’exercice clos le
30 septembre 2021 d’un montant de 146 475,28 € comme suit :
Origine
- Résultat de l’exercice…………………………………………………………………………………………(146 475,28) €
- Report à nouveau créditeur…………………………………………………………………………..336 552 253,07 €
Montant distribuable……………………………………………………………………………………..336 405 777,79 €
Affectation
- Distribution d’un dividende global…………………………………………………………………… 51 007 196,48 €
- Report à nouveau………………………………………………………………………………………….285 398 581,31 €
TOTAL……………………………………………………………………………………………………………336 405 777,79 €
Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,32 euro pour chacune des actions composant le capital social et y
ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 4 février 2022 et sera mis en paiement à
compter du 8 février 2022.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis s oit à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général
des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le
barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des
impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte
que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices :
Exercices Dividende global (1) Dividende par action
2017/2018 22 943 029,20 € 0,14 €
2018/2019 17 533 723,79 € 0,11 €
2019/2020 0,00 € 0,00 €
(1) Dont dividendes sur actions propres.
Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont ouvert
droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l’abattement de 40 %, conformément à
l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit
rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au c ours
d’exercices antérieurs visés dans ce rapport et approuve la nouvelle convention conclue au cours de l’exercice
clos le 30 septembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernem ent
d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rém unération
du Président-directeur général telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2020/2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rém unération
du Directeur général délégué telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2020/2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rém unération
des mandataires sociaux telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2020/2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement
universel 2020/2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 30 septembre 2021 à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général). —L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du
Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à
M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020/2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
30 septembre 2021 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué). —L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du
Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à
M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020/2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Daniel Derichebourg). — L’as s em blée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Daniel Derichebourg pour
une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer s ur
les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Matthieu Pigasse). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Matthieu Pigasse pour
une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer s ur
les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Mahiou). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Françoise Mahiou pour
une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer s ur
les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Non-renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Val). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et constatant que M. Bernard Val ne sollicite pas le
renouvellement de son mandat d’administrateur qui parvient à son terme, décide de ne pas renouveler ledit
mandat.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité de nouvel administrateur de la Société,
M. René Dangel, domicilié 119 avenue du Général Michel Bizot, 75012 Paris pour une durée de quatre (4)
années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 30 septembre 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Fixation du montant des rémunérations fixes allouées aux administrateurs). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 180 000 euros
le montant des rémunérations fixes allouées aux administrateurs pour l’exercice en cours et po ur chacun des
exercices suivants jusqu’à nouvelle décision.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du
Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant
le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période
d’offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie
d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les
dispositions légales et réglementaires ;
2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue
d’assurer :
▪ l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action Derichebourg par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI
admise par l’Autorité des marchés financiers,
▪ l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre
de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne entreprise,
▪ l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations de croissance externe,
▪ la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
▪ la réduction de capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption
de la 18ème résolution soumise à la présente assemblée,
▪ la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des
marchés financiers ;
3. décide que le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 20 €, hors frais d’acquisition. En conséquence,
le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 20 €
s’élèverait à 318 794 960 € sur le fondement du capital social au 30 septembre 2021 ;
4. décide que le prix d’achat d’actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières
sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;
5. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la prés ente
assemblée générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 10 février
2021 dans sa 9ème résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux com ptes, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en
une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période
de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans
le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 17ème résolution soumise à la prés ente as s emblée ou
encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la prés ente
assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les
conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les
modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de
primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre
toutes décisions et effectuer toutes formalités.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 10 février 2021 dans sa
10 ème résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du d roit préférentiel
de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411 -2 1° du Code
monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de
commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411 -2,1° du Code
monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique
visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou uni té de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411 -2,1° du Code
monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la
Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de
la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectem ent au
moment de l’émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de
la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de
toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce
compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des
titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectem ent
au moment de l’émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par le Cons eil
d’administration et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à
la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de
l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de
la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente
résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société, au choix du Conseil d’administration ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros
(50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la
Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à dix pour cent
(10 ) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée générale ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances s ur
la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
cinq cent millions d’euros (500.000.000 €) ou la contrevaleur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou
en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des
émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution de la présente assemblée générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ;
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ;
▪ limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au m oins de
l’émission décidée ; et/ou
▪ répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de
son choix.
9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donn ant
accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de
ladite société ;
10. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
11. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société pos s ède
directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1.
ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs
mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit ;
12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à
l’effet notamment de :
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des
titres à émettre ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y com pris
les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228 -91 du
Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur
durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être as s ortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs
mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de
créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la
Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans
le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de
suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
- fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations
sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et
accomplir toutes formalités nécessaires ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des opérations envisagées par la présente résolution.
13. autorise le Conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la présente résolutio n, à fixer le prix
d’émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, s elon les
modalités suivantes :
- le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix
pour cent (10 %) ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital s era tel
que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’ém ission de
ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède choisi par le Conseil
d’administration ;
14. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la
présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10
) du capital social par an ;
15. décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26)
mois, à compter de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, dans la limite de 10 % de celui-ci). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions
des articles L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-53 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant
des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de s ous cription
des actionnaires de la Société (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui s ont des
titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lors que les
dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital
de la Société au moment de la décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal
des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits
donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances s ur
la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent millions d’euros
(500.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte
établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des
émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 23 ème résolution de la présente assemblée
générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ;
6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit de s porteurs
de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des
actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet
notamment de :
- statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article
L. 22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et
leurs valeurs ;
- décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions
de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le m ontant de la
soulte à verser ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou
des valeurs mobilières à émettre ;
- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente
délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalit és
et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces
apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des opérations envisagées par la présente résolution.
8. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée vingt-six (26) mois
à compter de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée
de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d’une catégorie dénommée d’investisseurs). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes ,
après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois , dans
les proportions et aux époques qu’il déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique
visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou uni té de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui
sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à
émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société
détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (iv) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régi es par
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons
d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une
société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du
capital, dans les conditions et modalités déterminées par le Conseil d’administration et/ou (vi) d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont
la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières vis ées
ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente
résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société, au choix du Conseil d’administration ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiateme nt ou à
terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros
(50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la
Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles
applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances s ur
la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent millions euro s
(500.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie
par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des
émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution de la présente assemblée générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux
catégories de personnes suivantes :
- à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i)
investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d’euros au cours des 24 mois précédant
l’augmentation de capital considérée, dans le secteur des services à l’environnement, aux en treprises ou
aux collectivités, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros
(prime d’émission comprise) ; et/ou
- à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu
ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co -développement,
distribution, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces
partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes
personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233 -3 du Code de
commerce ;
- toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenan t une
créance certaine, liquide et exigible sur la Société.
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ;
- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au
moins de l’émission décidée ; et/ou
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les
personnes de son choix.
9. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société pos s ède
directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1.
ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs
mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit ;
11. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de
l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée
générale extraordinaire de ladite société ;
12. décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner
droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal à la m oyenne
pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bours e précédant s a
fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ;
13. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ;
14. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à
l’effet notamment, de :
- déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à
attribuer à chacun d’entre eux ;
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des
titres à émettre ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y com pris
les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du
Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur
durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être as s ortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligati ons ou d’autres valeurs
mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de
créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la
Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans
le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de
suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations
sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ;
- fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations
contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts
; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des opérations envisagées par la présente résolution.
15. décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de
dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée
de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres pub liques
d’échange initiées par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital s ocial
est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225 129, L. 225-129 2, L. 22-10-54,
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique
visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital exis tants
ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à
émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société
détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons
d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une
société dont la Société possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital
dans les conditions et modalités déterminées par le Conseil d’administration et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la
Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées
ci-dessus, à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange
initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l ’Espace économique européen ou membre
de l’Organisation de coopération et de développement économique ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à cinquante millions d’euros
(50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la
Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
applicables ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances s ur
la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent millions d’euros
(500.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie
par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des
émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente
délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution de la présente assemblée générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaire s aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ;
6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
7. constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de
l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de
la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de
ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises p ar ces s ociétés
donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de
ladite société ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à
l’effet notamment, de :
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières à créer en rémunération ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur
nominale ;
- fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le
respect des formalités applicables) ; décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de
créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère subordonné
ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des m odalités d’amortissement et de manière
générale de leurs termes et conditions ;
- procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application
de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des
dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ;
- procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations
contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des opérations envisagées par la présente résolution.
10. décide que la présente délégation, consentie au Conseil d’administration, est valable, à compte r de la
présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée
générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs
mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les asse mblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en
vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration aux termes des 19 ème , 20 ème
,
21 ème , 22 ème et 24 ème résolutions, ainsi qu’aux termes des 11 ème et 12 ème résolutions de l’assemblée générale
du 10 février 2021, ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
2. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances s ur la
Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil
d’administration aux termes des 19 ème , 20ème , 21
ème, 22ème et 24ème résolutions, ainsi qu’aux termes des 11ème et
12ème résolutions de l’assemblée générale du 10 février 2021, ne pourra excéder cinq cent millions d’euros
(500.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie
par référence à plusieurs monnaies.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée
de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
dans la limite de 3 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des action naires au
profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connais sance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du
Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de
l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant
des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de
créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou
plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et
groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article
L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide que le Conseil d’administration pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations
de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au
capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au
sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de
la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code
du Travail étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à
cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées
par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail est fixé à 3 % du montant du capital social atteint lors de la
décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation est fixé à 3 % du montant du capital
social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ou la contre -
valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies ;
5. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des
émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution de la présente assemblée générale ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux
Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui s ont
liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344 -1 du Code du
travail ;
7. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext
Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture
de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 ) à cette moyenne (ou de quarante pour cent
(40 %) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra dans les
limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement
retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de
substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante pour
cent (40
) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332 -25 et
L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder
les limites légales et règlementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail
;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les
conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour
cent (40 %) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et
L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment, de :
▪ déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ;
▪ fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
▪ déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ;
▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
▪ en cas d’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, d ans les
limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à
incorporer au capital ;
▪ arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de
sursouscription ;
▪ fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des
valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités
applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en
application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des
dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous
ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables
destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initi ative ;
▪ constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
▪ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y s ont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ; et
▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
opérations envisagées par la présente résolution.
10. décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution (Modification de la limite d’âge des administrateurs). —L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de porter l’âge limite des adm inistrateurs de
soixante-quinze à quatre-vingts ans.
L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’alinéa 2 de l’articles 15 des statuts qui sera
désormais rédigé comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
ARTICLE 15 – DUREE DES FONCTIONSLIMITE
D’AGE
ARTICLE 15 – DUREE DES FONCTIONSLIMITE
D’AGE
La durée des fonctions des administrateurs est de
quatre (4) années expirant à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant
statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de
soixante-quinze (75) ans ne peut dépasser le tiers
des membres du conseil d’administration. Si cette
limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est
réputé démissionnaire d’office.
La durée des fonctions des administrateurs est de
quatre (4) années expirant à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant
statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de
quatre-vingts (80) ans ne peut dépasser le tiers des
membres du conseil d’administration. Si cette limite est
atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé
démissionnaire d’office.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution (Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, décide de porter l’âge limite du Président du Conseil d’administration de soixante -quinze à
quatre-vingts ans.
L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’alinéa 1 de l’article 16 des statuts qui sera désormais
rédigé comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
ARTICLE 16 – PRESIDENCE DU CONSEIL ARTICLE 16 – PRESIDENCE DU CONSEIL
Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est
obligatoirement une personne physique, pour une
durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le
conseil d’administration peut à tout moment mettre fin
à son mandat. Le président du conseil ne doit pas
avoir atteint l’âge de soixante-quinze (75) ans.
Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire
d’office.
Le président du Conseil d’administration organise et
dirige les travaux du conseil d’administration dont il
rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s’as sure
en particulier, que les administrateurs sont en m es ure
de remplir leur mission.
Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est
obligatoirement une personne physique, pour une
durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le
conseil d’administration peut à tout moment mettre fin
à son mandat. Le président du conseil ne doit pas
avoir atteint l’âge de quatre-vingts (80) ans. Lorsqu’il
a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la
séance la plus prochaine du conseil
d’administration au cours de laquelle son
successeur sera nommé.
Le président du conseil d’administration organise et
dirige les travaux du conseil d’administration dont il
rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s’assure
en particulier, que les administrateurs sont en mes ure
de remplir leur mission.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 14 des statuts à l’effet de déterminer les conditions dans
lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27-1 du
Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis es pour
les assemblées générales extraordinaires, décide d’insérer des nouveaux alinéas à l’article 14 des statuts afin de
fixer les conditions de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dis pos itions
de l’article L.225-27.1 du Code de commerce. L’article 14 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION –
COMPOSITION
ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION –
COMPOSITION
La société est administrée par un Conseil d’administration
de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois,
en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra
être dépassé dans les conditions et limites fixées par le
Code de commerce.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale
ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de
fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par
l’assemblée générale extraordinaire. Les personnes
morales nommées administrateurs sont tenues de désigner
un représentant permanent soumis aux mêmes conditions
et obligations que s’il était administrateur en son nom
propre.
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur
que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs
en fonction.
La société est administrée par un Conseil
d’administration de trois membres au moins et de dixhuit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de
dix-huit personnes pourra être dépassé dans les
conditions et limites fixées par le Code de commerce.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.
En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut
être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Les
personnes morales nommées administrateurs sont
tenues de désigner un représentant permanent soumis
aux mêmes conditions et obligations que s’il était
administrateur en son nom propre.
Un salarié de la société ne peut être nommé
administrateur que si son contrat de travail correspond à
un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à
la société par un contrat de travail ne peut dépasser le
tiers des administrateurs en fonction, sauf exceptions
prévues par la loi, concernant, notamment, le cas
des administrateurs élus sur proposition des
salariés actionnaires ou les administrateurs élus par
les salariés ou désignés en application de l’article L.
225-27-1 du Code de commerce.
Administrateur(s) représentant les salariés.
En application des dispositions légales, lor sque le
nombre d’administrateurs, calculé conformément à
l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est
inférieur ou égal à huit, il est procédé à la
désignation d’un administrateur r e présentant le s
salariés par le Comité social e t é conomique de la
Société.
Conformément à l’article L. 225-28 du Code de
commerce, les administrateurs désignés par le
Comité social et économique doivent être titulaires
d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de
ses filiales directes ou indirectes dont le siège social
est fixé sur le territoire français antérieur de deux
années au moins à leur nomination.
Si le nombre de membres du Conseil
d’administration, calculé conformément à l’ar ticle
L. 225-27-1 II du code de commerce, devient égal ou
inférieur à huit, le mandat du second administrateur
représentant les salariés nommés par le Comité
d’entreprise européen se poursuit jusqu’à son
terme.
Ces administrateurs ne sont pas pris en compte
pour la détermination du nombre minimal et du
nombre maximal des administrateurs prévus à
l’article L.22-17 du Code de commerce, ni pour
l’application du premier alinéa de l’article L 225-18-1
dudit Code.
La durée des fonctions d’un administrateur
représentant les salariés est de 4 ans. Leurs
fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale des actionnaires ayant s tatué
sur les comptes de l’exercice é coulé e t se te nant
dans l’année au cours de laquelle expire leur
mandat.
Les administrateurs représentant les salariés entrent
en fonction à l’expiration du mandat des
administrateurs représentant les salariés s ortants.
Par exception, les premiers administrateurs
représentant les salariés entreront en fonction lors
de la première réunion du Conseil d’administration
tenue après leur désignation.
Le mandat des administrateurs r eprésentant le s
salariés prend fin par anticipation dans les
conditions prévues par la loi et par le présent article.
Il prend notamment fin de plein droit en cas de
rupture du contrat de travail.
En cas de vacance, par décès, démission,
révocation, rupture du contrat de travail ou pour
toute autre cause que ce soit, d’un siège
d’administrateur représentant les salariés, le s iège
vacant est pourvu par un salarié dé signé dans les
mêmes conditions. Le mandat de l’administrateur
ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal
du mandat du ou des administrateurs représentant
les salariés qu’il a remplacé(s).
Sous réserve des dispositions de la loi ou du
présent article, les administrateurs représentant le s
salariés disposent des mêmes droits, sont s oumis
aux mêmes obligations, notamment e n matièr e de
confidentialité, et encourent les mêmes
responsabilités que les autres membres du Conseil.
En complément des dispositions des article
L. 225-29, L 22-10-6 et L 22-10-7 du Code de
commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que
l’absence de désignation d’un administrateur
représentant les salariés par l’organe désigné aux
présents statuts, en application de la loi et du
présent article, ne porte pas atteinte à la validité de s
délibérations du Conseil d’administration.
Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou
plusieurs administrateurs représentant les salariés
en application de L. 225-27-1 du Code de commerce
deviendrait caduque, le mandat du ou des
administrateurs représentant les salariés prendra fin
à l’expiration d’un délai de trente jours suivant la
réunion au cours de laquelle le Conseil constate la
sortie du champ d’application des présentes
dispositions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 34 des statuts à l’effet de mettre à jour le quorum requis pour
les assemblées générales ordinaires). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide de modifier l’article 34 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
ARTICLE 34 – QUORUM ET MAJORITE DES
ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
ARTICLE 34 – QUORUM ET MAJORITE DES
ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L’assemblée générale ordinaire ne délibère
valablement, sur première convocation, que si les
actionnaires présents, votant par correspondance ou
représentés possèdent au moins le quart des actions
ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation,
aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité
des voix dont disposent les actionnaires présents,
votant par correspondance ou représentés.
L’assemblée générale ordinaire ne délibère
valablement, sur première convocation, que si les
actionnaires présents, votant par correspondance ou
représentés possèdent au moins le cinquième des
actions ayant le droit de vote. Sur deuxième
convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à
la majorité des voix dont disposent les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 36 des statuts à l’effet de mettre à jour le quorum requis
pour les assemblées générales extraordinaires). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Cons eil
d’administration, décide de modifier l’article 36 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
ARTICLE 36 – QUORUM ET MAJORITE DES
ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
ARTICLE 36 – QUORUM ET MAJORITE DES
ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines
augmentations du capital et pour les transformations,
l’assemblée générale extraordinaire ne délibère
valablement que si les actionnaires présents, votant
par correspondance ou représentés possèdent au
moins, sur première convocation, le tiers et, sur
deuxième convocation, le quart des actions ayant le
droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
deuxième assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle
avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle
statue à la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés.
Lorsque l’assemblée délibère sur l’approbation d’un
apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier,
les quorum et majorité ne sont calculés qu’après
déduction des actions de l’apporteur ou du bénéficiaire
qui n’ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni
comme mandataires.
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines
augmentations du capital et pour les transform ations,
l’assemblée générale extraordinaire ne délibère
valablement que si les actionnaires présents, votant
par correspondance ou représentés possèdent au
moins, sur première convocation, le quart et, sur
deuxième convocation, le cinquième des actions
ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum,
la deuxième assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle
avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle
statue à la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés.
Lorsque l’assemblée délibère sur l’approbation d’un
apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier,
les quorum et majorité ne sont calculés qu’après
déduction des actions de l’apporteur ou du bénéficiaire
qui n’ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni
comme mandataires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trentième résolution (Modification de l’article 37 des statuts à l’effet de mettre à jour le quorum requis pour les
assemblées spéciales). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
modifier l’article 37 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
ARTICLE 37 – ASSEMBLEES SPECIALES ARTICLE 37 – ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement
que si les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés possèdent au m oins
sur première convocation la moitié et sur deuxième
convocation le quart des actions ayant le droit de vote
et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut
de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut
être prorogée à une date postérieure de deux mois au
plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces
assemblées statuent à la majorité des deux tiers des
voix dont disposent les actionnaires présents, votant
par correspondance ou représentés
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement
que si les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés possèdent au m oins
sur première convocation le tiers et sur deuxième
convocation le cinquième des actions ayant le droit de
vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A
défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée
peut être prorogée à une date postérieure de deux
mois au plus à celle à laquelle elle avait été
convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des
deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs
au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer tous
dépôts et formalités requis par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • ACCOR : AGM, le 20/05/22
  • INNATE PHARMA : AGM, le 20/05/22
  • FIGEAC AERO : AGE, le 20/05/22
  • AUGROS COSMETIC PACKAGING : AGO, le 20/05/22
  • GUERBET : AGM, le 20/05/22
  • BIOMERIEUX : AGM, le 23/05/22

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