Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, à savoir le bilan, le compte de résultats et l’annexe tels qui lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 1 189 374 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de 1 189 374 € de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice
1 189 374

Distribution de dividendes
728 584,25 €

Et le solde au compte « autres réserves »
460 789,75 €

En conséquence, il sera versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,25 €. Ce montant de dividende par action est fondé sur un nombre d’actions ouvrant droit à dividende égal à 2 914 337.

Le dividende sera mis en paiement d’ici le 30 septembre 2009.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercices
Dividendes
Avoir fiscal

Année 2007
990 875


Année 2006
NEANT


Année 2005
NEANT

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances.

L’Assemblée Générale décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs et compétences délégués par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 60 000 euros ou en contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 4ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2007.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivantes : personnes physique ou morale ou fonds d’investissements (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP ou sociétés holdings) investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 500 millions d’euros) ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission Européenne du 12 janvier 2001, actives ou non dans le domaine des nouvelles technologies de l’information et dans les services marketing, dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum (i) de 50 000 euros (prime d’émission incluse) pour tous fonds d’investissement, et (ii) de 20 000 euros (prime d’émission incluses) pour toute personne physique ou morale (hors fonds d’investissement) .

L’Assemblée Générale décide en outre que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée ou pouvant être créées par conversion, échange ou exercice de valeurs mobilières émise dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé par le Conseil d’Administration en prenant en compte les opportunités de marché et devra être compris entre 80 % et 120 % de la moyenne éventuellement pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant la fixation du prix de l’émission.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– Déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer ;

– Arrêter les prix (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions arrêtées ci-dessus) et les conditions des émissions, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– Fixer les montants à émettre ;

– Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;

– Déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– Arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

– Déterminer le mode de libération des titres à émettre ;

– Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

– Imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– Prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, et

– Plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts toutes les modifications corrélatives.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1) Délègue, au Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois, sa compétence pour décider de procéder à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence), dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision d’émission, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

3) Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

4) Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la délégation ;

5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– Arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

– Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– Déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– Fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– Recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– D’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.