PREMIERE RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat, de la
conservation et du transfert par la Société de ses propres actions conformément aux articles L. 22-
10-62 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les
assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises,
après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d’administration,
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi et par les statuts de la Société, conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder ou à faire procéder à l’achat par la
Société de ses propres actions ;
- décide que le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées en vertu de la présente
autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre d’actions composant le
capital social de la Société tel que calculé conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, soit à titre indicatif TROIS CENT CINQUANTE SEPT MILLE SIX CENT
SOIXANTE SEIZE (357 676) actions au jour de la convocation de la présente Assemblée
générale, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité des
actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de cette
limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de la présente autorisation ; et (ii) lorsqu’elles le seront en vue
de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre
d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra
excéder 5% du nombre total d’actions ;
- décide en outre que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder CINQUANTE CINQ
EUROS (55,00 €), hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital,
notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites , ou de division ou
de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce
prix serait ajusté en conséquence ;
- fixe le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer aux opérations de rachat
d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation à DIX NEUF MILLIONS SIX CENT
SOIXANTE DOUZE MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS (19.672.180,00 €).
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à
quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.
La présente autorisation est consentie en vue :
- d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés
françaises ou étrangères ou groupements qui lui seraient liés dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux
fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne
entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites
d’actions ;
- de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans
le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la règlementation applicable ;
- d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataires
de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de
liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la
deuxième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ;
- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou
l’Autorité des Marchés Financiers.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs
fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché
ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou
par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect
de la réglementation en vigueur.
Conformément à l’article L. 22-10-62 alinéa 3 du Code de Commerce, le Conseil d’administration,
peut déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s)
général(aux) délégué(s), les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de
rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au Conseil d’administration de
l’utilisation faite de ce pouvoir.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de
mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
o établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers et le publier selon les modalités fixées à
l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de
rachat ;
o passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;
o conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus
généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la
présente assemblée.
Elle met fin et remplace, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
celle précédemment accordée par la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée générale
mixte des actionnaires de la Société en date du 17 mai 2021.
