Quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour
opération sur les actions de la société
L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L22-10-62
et suivants du Code de commerce :
Autorise le conseil d’administration, à décider de l’acquisition, de la conservation, de la
cession, ou du transfert, en une ou plusieurs fois, des actions de la société dans le cadre
de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions soumis aux dispositions des
articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce ;
1. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être
effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par
acquisition de blocs d’actions ; ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument
financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise
d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de
toute autre manière soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée
sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations
pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d’offre
publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en
vigueur ;
2. Décide que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura, par
ordre de priorité, les objectifs suivants :
- L’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale
légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par
période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la résolution de la présente
assemblée générale et sous réserve de l’adoption de ladite résolution ;
- Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’Association
Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers ;
- La remise d’actions, à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
- La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- La remise d’actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des
sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions,
d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou
interentreprises ; ou
- La conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans
tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses
actionnaires par voie de communiqué ;
3. Décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les
suivantes :
- Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter la présente
assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale
de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à
défaut le 31 décembre 2022 ;
- Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 129 707
actions sur la base de 1 297 076 actions composant le capital social à la date
de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s’applique à
un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par le
conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les
acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir
directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de
son capital social ;
Lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des
actions de la société dans les conditions définies par le règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
De plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de
son capital social.
- Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 6 euros, soit un
montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 778 242
euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation
ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil
d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente assemblée générale ;
4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation,
pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour
réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes de
titres, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,
remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire.
