Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes annuels de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net de 3 340 709,70 euros.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net de 3 028 700 euros.

Elle approuve les actes de gestion accomplis par le directoire au cours de l’exercice écoulé, dont le compte rendu lui a été fait.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code du commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées, étant entendu que Monsieur SURGOT ne prend pas part au vote pour l’approbation des conventions le concernant.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du directoire, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice comptable
3 340 709,70 €

Au poste « Autres réserves »
3 033 209,70 €

Le solde, soit
307 500,00 €

Est distribué aux actionnaires, à titre de dividende et au prorata de leurs droits

Pour chaque action de valeur nominale de 2 euros, le revenu global procuré à chaque action sera de 0,10 euro. Ce dividende sera payé à partir du 1er juillet 2009, observation étant faite que le directoire aura tous pouvoirs à l’effet de virer au poste « autres réserves » le montant global des dividendes ne pouvant être attribués aux actions de la société détenues par elle-même.

L’assemblée prend également acte du fait que l’avoir fiscal est supprimé et remplacé pour les personnes physiques par une réfaction de 40% sur le montant des revenus distribués.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants (en euro par action) :

Exercice
Dividende net

31 décembre 2007
0,35 €

31 décembre 2006
0,25 €

31 décembre 2005
0,15 €

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale constate que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société, à savoir la société AUDIAL EXPERTISE ET CONSEIL, représentée par Monsieur Eric DUCASSE, 21, avenue Ariane, 33700 MERIGNAC et Monsieur Frédéric QUENNEPOIX, 21, avenue Ariane, 33700 MERIGNAC, viennent à expiration avec la présente réunion.

En conséquence, l’Assemblée Générale désigne en qualité de nouveaux commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

– La société AUDIAL EXPERTISE ET CONSEIL, représentée par Monsieur Eric DUCASSE, 21, avenue Ariane, 33700 MERIGNAC en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

– Monsieur Frédéric QUENNEPOIX, 21, avenue Ariane, 33700 MERIGNAC, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Claude HAZARD, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance, et ce, conformément à l’article 12 des statuts, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, conformément aux articles 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir, céder, transférer des actions de la société dans les conditions figurant ci-après.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le montant total des sommes que la société pourra consacrer à l’achat de ses actions au cours de la durée de cette autorisation est de 3 000 000 euros, étant entendu que le prix maximum d’achat par action est fixé à 20 euros.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées ou détenues ne pourra excéder à tout moment la limite de 10 % du nombre de titres composant le capital à la date de la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions, ce pourcentage s’appliquant au capital éventuellement ajusté du fait d’opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à l’Assemblée Générale.

Les actions pourront être acquises, cédées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché par offre d’achat ou sous forme de blocs de titres, et à tout moment y compris en période d’offre publique. La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont prioritairement les suivants :

– Procéder à des achats et des ventes d’actions en fonction des situations de marché ;

– Régulariser le cours de bourse de l’action de la société par l’intervention systématique en contre-tendance sur le marché du titre ;

– Remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital de la société ;

– Acheter des actions dans le cadre de l’émission de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ;

– Mettre en oeuvre des programmes d’achat ou de vente d’actions de la société dans le cadre de l’attribution de plans d’options d’achat d’actions.

En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourront être :

– Soit conservées ;

– Soit transférées, par tous moyens, notamment par échange de titres, par cession en bourse ou de gré à gré, par cession de blocs ;

– Soit annulées ultérieurement, sous réserve d’une décision ou d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Le directoire est expressément autorisé à déléguer à son président, avec faculté de subdélégation, l’exécution des décisions qu’il prendra dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2008 en sa cinquième résolution et est fixée jusqu’à décision contraire des actionnaires et au maximum pour une durée de dix huit mois à compter de ce jour.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, autorise le directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés du groupe. Dans ce dernier cas, l’augmentation de capital sera faite par incorporation de réserves.

Il appartiendra au directoire de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et critères d’attribution des actions dans le cadre fixé par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale fixe les catégories suivantes de bénéficiaires :

– Cadres investis de certains pouvoirs de décisions ;

– Responsables de site ;

– Mandataires sociaux de sociétés filiales ;

– l’ensemble des salariés du groupe.

Les bénéficiaires qui possèdent chacun plus de 10 % du capital social au moment de l’attribution ne peuvent se voir attribuer des actions.

L’Assemblée Générale décide :

– Que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5% du capital social de la société ;

– Que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée maximale de deux ans ;

– Que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition ;

– Que le directoire aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation.

Le directoire est expressément autorisé à déléguer à son président, avec faculté de subdélégation, l’exécution des décisions qu’il prendra dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. Elle annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2008 en sa sixième résolution.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91et L.228-92 du code de commerce :

– Délègue au directoire la compétence : (i) d’augmenter le capital social, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs opérations, par l’émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d’investissement, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital ; (ii) d’émettre des titres de créance visés à l’article L.228-91 du code de commerce.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

– Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à Trois millions d’euros (3 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

– Décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à Dix millions d’euros (10 000 000 €) ;

– Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

– Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ;

– Délègue tous pouvoirs au directoire à l’effet de réaliser l’émission des valeurs mobilières nouvelles et/ou titres de créances, de fixer les modalités de cette émission, de constater la réalisation de l’augmentation du capital correspondante et de procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles.

Cette autorisation emporte pour le directoire les attributions suivantes :

1. Dans l’hypothèse où les valeurs mobilières ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible, et, le cas échéant, réductible si le directoire prévoit ce droit lors de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– Limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

– Offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ;

2. Le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– Décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– Décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– Déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

– Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– Déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– Fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En outre l’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dixième résolution. — Par application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, l’Assemblée Générale, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue toute compétence au directoire afin que celui-ci décide d’une augmentation de capital à réaliser dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail.

Par cette délégation de compétence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de réaliser, dans un délai de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission des valeurs mobilières nouvelles, de fixer les modalités de cette émission, de constater la réalisation de l’augmentation du capital correspondante et de procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, d’autoriser le directoire à réduire le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, en annulant les actions propres qu’elle détient dans la limite de 30 000 actions. L’Assemblée Générale décide en conséquence d’imputer sur le poste « primes liées au capital » la différence entre la valeur de rachat desdites actions annulées et leur valeur nominale.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et connaissance prise de la délibération de l’assemblée réunissant les titulaires des bons de souscription d’actions émis par le directoire le 5 juin 2007 statuant sur délégation de compétence de l’Assemblée Générale aux termes de sa délibération du 26 avril 2007.

Prenant acte que :

(i) Le directoire a décidé une augmentation de capital de 1 230 000 euros par émission de 615 000 actions à bons de souscription d’actions (les ABSA2007) ;

(ii) les caractéristiques des bons attachés aux ABSA2007 sont les suivantes :

– à chaque ABSA est attaché un bon de souscription d’action (BSA2007), soit 615 000 BSA2007 ;

– 3 BSA2007 permettent de souscrire à une action nouvelle ;

– Le prix d’exercice des BSA2007 est fixé à 10,80 euros par action nouvelle ;

– La période de souscription des actions nouvelles par exercice des BSA2007 a été ouverte à compter du 1er janvier 2008 jusqu’au 31 décembre 2009 inclus.

Décide, sur proposition du directoire, et en application des dispositions de l’article L.228-103 du code de commerce, de modifier les conditions de souscription des actions par exercice des BSA2007 déterminées au moment de l’émission, et de proroger la période de souscription des actions par exercice des BSA2007 du 31 décembre 2009 au 31 décembre 2010.

Décide que les autres caractéristiques de l’émission déterminées par le directoire sur délégation de l’Assemblée Générale resteront inchangées.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente délibération pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.