PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels,
à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de
16 789 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit
commun.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 mars 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des informations contenues dans le rapport de
gestion consolidé du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils lui
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION – Quitus aux administrateurs
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne, pour l’exercice clos
le 31 mars 2021, quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

QUATRIME RESOLUTION – Affectation du résultat de l’exercice écoulé
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le
résultat net comptable de l’exercice, s’élevant à (324 627,58) euros, de la manière suivante :
Résultat net comptable de l’exercice : (324 627,58) euros,
Augmenté du poste « Autres réserves » : 13 226 323,39 euros,
Formant un bénéfice distribuable de : 12 901 695,81 euros,
Affecté, en totalité, au poste « Autres réserves » : 12 901 695,81 euros,
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que le
montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice social Dividendes attribués Dividende net par action
31 mars 2018 2 329 K€ 0,31 €
31 mars 2019 2 404 K€ 0,31 €
31 mars 2020 0 € 0 €

CINQUIEME RESOLUTION – Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – Constat de
l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce, approuve dans toutes ses dispositions ce dernier rapport, qui ne fait état d’aucune
convention nouvelle ni d’aucun engagement nouveau autorisés par le Conseil d’administration au
cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, et prend acte des informations relatives aux conventions
conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont les effets se sont
poursuivis au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.

SIXIEME RESOLUTION – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de
l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur
Général, M. Olivier Estèves
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les
informations visées à l’article L. 22-10-9 dudit Code, ainsi que les éléments fixes et variables (étant
précisé qu’aucune rémunération variable ou exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur
Olivier Estèves en sa qualité de Président Directeur Général au cours ou au titre de l’exercice clos le
31 mars 2021) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Estèves en
raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport du Conseil
d’administration sur le Gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement
universel 2020-2021), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

SEPTIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur
Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le
Gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant
les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en
application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président
Directeur Général, telle que présentée dans le Rapport du Conseil d’administration sur le
Gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020-2021).

HUITIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux
non dirigeants
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le
Gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant
les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en
application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des
Administrateurs, telle que présentée dans le Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement
d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020-2021).

NEUVIEME RESOLUTION – Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs
en rémunération de leur activité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’administration sur les
projets de résolutions, fixe, à compter de l’exercice ouvert le 1
er avril 2021, à 60.000 euros la somme
fixe annuelle allouée aux Administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu’à nouvelle
décision.

DIXIEME RESOLUTION – Renouvellement d’un Administrateur – Monsieur Olivier Estèves
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de
l’article 14 des statuts, le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Estèves, pour une durée de
trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le
courant de l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024.

ONZIEME RESOLUTION – Renouvellement d’un Administrateur – Monsieur Jacques Janssen
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de
l’article 14 des statuts, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques Janssen, pour une durée de
trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le
courant de l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024.

DOUZIEME RESOLUTION – Non-renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes
titulaire et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et prenant acte de ce que le
mandat de la société GRANT THORNTON, Commissaire aux Comptes titulaire, est arrivé à expiration au
titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, décide de ne pas renouveler le mandat de la société GRANT
THORNTON et de nommer en remplacement, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l’année 2027 pour statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027, la société BM&A, société par actions simplifiée au
capital de 1 200 000,00 euros, dont le siège social est situé 11, rue de Laborde, 75008 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 348 461 443.
La société BM&A a fait savoir à la Société qu’elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de
l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant.

TREIZIEME RESOLUTION – Non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes
suppléant et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes suppléant
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et prenant acte de ce que le
mandat de la société INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC, Commissaire aux
Comptes suppléant, est arrivé à expiration au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, décide de ne pas
renouveler le mandat de la société INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC et de
nommer en remplacement, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l’année 2027 pour statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2027, Monsieur Jean-Luc Loir, domicilié 11, rue de Laborde, 75008 Paris.
Monsieur Jean-Luc Loir a fait savoir à la Société qu’il acceptait cette nomination sous réserve du vote
de l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant.

QUATORZIEME RESOLUTION – Autorisation au Conseil d’administration en vue de la mise en
place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’administration sur les
projets de résolutions, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les
conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10
%) du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme
de rachat d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants :
- favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers
reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises
ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires,
notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans
d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions
ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la
réglementation ;
- attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières,
à des actions existantes de la Société ;
- annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par
l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution
spécifique portant sur cette réduction de capital ;
- remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en
échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou
transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des
opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du
programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de
titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder trente-cinq (35,00) euros, hors frais et
commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations
sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.
La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration,
appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :
- dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait
ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, ou ;
- cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit
d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt-six millions
deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq (26 299 385,00) euros.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de
division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce
nombre après l’opération.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée
Générale Mixte des actionnaires du 28 juillet 2020 dans sa dix-septième résolution à caractère
ordinaire.

QUINZIEME RESOLUTION – Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social
par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de
rachat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution
ci-dessus, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une
période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à :
- annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée
dans la treizième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel
qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à
la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;
- réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des
titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée
Générale Mixte des actionnaires du 28 juillet 2020 dans sa dix-huitième résolution à caractère
extraordinaire.

SEIZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres
valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’administration sur les projets
de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier,
- délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou
plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par
l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à
l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à
souscrire en numéraire et à libérer en numéraire ou par compensation de créances ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles
d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation,
ne pourra excéder un montant nominal global de deux millions d’euros (2.000.000 €), le tout (i)
dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions d’euros (2.000.000 €)
applicable aux dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions telles
qu’approuvées par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 juillet 2020 et (ii) sous
réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
- décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs
monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la
Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze
millions d’euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global
de quinze millions d’euros (15.000.000 €) applicable aux dix-neuvième, vingtième, vingt-etunième et vingt-troisième résolutions telles qu’approuvées par l’Assemblée Générale Mixte des
actionnaires du 28 juillet 2020 ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de
créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
 sociétés ou fonds d’investissement investissant, directement et/ou indirectement, à titre
habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la
capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)),
dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et loisirs, et participant à
l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros
(100.000 €) (prime d’émission incluse) ;
 de sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires
d’épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises
cotées sur le marché Euronext Paris spécialisés, dans les émissions de valeurs mobilières
simples ou complexes pour entreprises petites ou moyennes ;
 toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou
mandataire social de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L. 225-180 du
Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
 toutes sociétés, personnes ou entités ayant une activité industrielle connexe ou
complémentaire sur le marché des équipements sportifs ;
 des prestataires de services d’investissements, français ou étranger, ou tout établissement
étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission
destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de
souscrire aux titres émis ;
- décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
 offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la
Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou
aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au
Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la
présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, à l’effet notamment :
 de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des
actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ;
 d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des
actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois (3) dernières
séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum
de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour
cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du
Conseil d’administration dans les conditions prévues par la vingt-quatrième résolution
telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 juillet 2020,
soit volontairement à l’identique des dispositions légales applicables en matière
d’émission par offre au public ou par placement privé ; étant précisé que le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente
délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission
défini ci-dessus ;
 de fixer les montants à émettre ;
 de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le
cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution
d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra
excéder trois (3) mois ;
 de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires ;
 de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et
notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
 de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles
à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés ;
 de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par
l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait
à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite
des délégations conférées dans la présente résolution.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée
Générale Mixte des actionnaires du 28 juillet 2020 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère
extraordinaire.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à
l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’administration sur les
projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux
dispositions d’une part des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre part
des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
d’un montant nominal maximal de cinquante-huit mille (58 000,00) euros, par émissions
d’actions réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales,
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (ou tout autre plan aux
adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou
réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des
conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou des sociétés françaises ou
étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3334-1
du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution cidessus ;
- décide, que le prix d’émission, avec sa justification, des nouvelles actions sera déterminé dans
les conditions prévues de l’article L. 3332-19 du Code du travail et sera au moins égal à quatrevingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société aux vingt (20)
dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription ; étant précisé, dans ce cas, que l’Assemblée Générale autorise expressément le
Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée
en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit
étranger applicable le cas échéant ;
- décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration
pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à
émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre
(i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur
pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux
articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
- décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions dont l’émission fait l’objet de la présente délégation,
lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution d’actions à titre gratuit aux
bénéficiaires indiqués ci-dessus, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves,
bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite
sur le fondement de la présente résolution ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
 d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus
indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital attribuées gratuitement ;
 de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires,
adhérents au plan d’épargne d’entreprise groupe de la Société, ou par l’intermédiaire de
fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par
les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
 de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les
bénéficiaires des augmentations de capital ;
 d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
 de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et
conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même
rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les
autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires
en vigueur ;
 de déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées
directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
 en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices
ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
 de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites ;
 le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
 de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire
toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux
augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
 d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou
consécutives aux augmentations de capital réalisées.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – Pouvoir pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions
qui précèdent.