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AGM - 14/06/21 (PRODWAYS)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte PRODWAYS GROUP
14/06/21 Lieu
Publiée le 05/05/21 19 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

AVERTISSEMENT COVID
La Société s’efforce de maintenir une assemblée en présentiel. La salle réservée à ce jour pour la tenue de
l’Assemblée a une jauge limitée mais en principe suffisante en l’état des annonces gouvernementales et au
regard du nombre d’actionnaires participant habituellement à l’Assemblée.
Afin de nous permettre de nous assurer du respect de cette jauge, nous prions les actionnaires souhaitant
participer physiquement à l’Assemblée de bien vouloir en informer la société dès que possible. Pour des
raisons sanitaires, les actionnaires devront dès leur arrivée respecter les gestes barrière et se présenter
directement en salle de réunion. Aucune collation ne pourra être servie.
En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d’organisation de l’Assemblée
Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et la Société pourrait devoir tenir son
Assemblée à huis clos.
En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale
2021 sur le site de la Société www.prodways-group.com (section Investisseurs, rubrique Assemblées Générales).
Notamment, jusqu’à la date de convocation de l’Assemblée générale, le Conseil d’administration de la Société pourra
modifier l’ordre du jour de l’Assemblée générale ou un projet de texte de résolution.
Dans tous les cas, par mesure de précaution nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une
participation à l’Assemblée Générale par les moyens de vote à distance mis à votre disposition.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020-
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le
31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un
résultat de – 9 771 196,28 euros.
L’Assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts,
ainsi que de l’impôt correspondant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du
Groupe) de – 14 044 milliers d’euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2020 suivante :
 Origine
 Résultat de l’exercice : – 9 771 196,28 €
 Affectation
 Report à nouveau : – 9 771 196,28 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé
qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle
de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et
simplement.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Cinquième résolution – Renouvellement de Monsieur Raphaël GORGÉ en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de
renouveler Monsieur Raphaël GORGÉ, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à
l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir chapitre 3.2.2 du Document d’enregistrement universel).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général,
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir
chapitre 3.2.3 du Document d’enregistrement universel).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs
présentée dans le Document d’enregistrement universel (voir chapitre 3.2.6 du Document d’enregistrement universel).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Neuvième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de
commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du
Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (voir chapitre 3.3 du Document d’enregistrement universel).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au
titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, présentés dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir chapitre 3.4.1 du Document
d’enregistrement universel).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au
titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir chapitre 3.4.2 du Document d’enregistrement
universel).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Douzième résolution – Ratification de transfert du siège social de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, ratifie la
décision du Conseil d’administration de transférer le siège social de la société au 30 rue de Gramont, 75002 Paris, à
compter du 8 juillet 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter
par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois,
conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois
aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital
social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 8 juin 2020 dans
sa seizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe ;
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au
titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
 d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
 de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée générale extraordinaire.
Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait
à être admise par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 102 527 900 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du
16 mars 2021 au prix maximal de 20 euros par action).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter
les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

 Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les
actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées
au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats
réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et
aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les
formalités requises.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

 Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le
capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des
titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en
fonds propres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.22-10-51, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
(en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ;
2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres
de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes
valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout
prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds
d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission
susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation
dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ;
4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 4 000 000 euros, ou sa contre-valeur
en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-neuvième résolution de
l’assemblée générale du 8 juin 2020 ;
6) décide de fixer à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce
montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique
pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40
du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux
dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des émissions de titres de créance fixé à la dix-neuvième
résolution de l’assemblée générale du 8 juin 2020 ;
7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil
d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse
précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a
lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur
échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de
calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de
leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil
d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur
mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de
la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle
susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ;
8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la
présente Assemblée ;
9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet
notamment :
 décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission,
 arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
 arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, leur mode de libération,
 arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer
à chacun d’eux,
 à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
 d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
 prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché ;
10) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options
de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés liées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L.22-10-56
et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à
l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente
autorisation ;
3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
▪ d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société PROWAYS GROUP
et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce,
▪ d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles L.225-185, L. 22-10-57 et L.22-
10-58 du Code de commerce ;
4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation
ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de
la décision d’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées
gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit ;
5) décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront
consenties par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes :
▪ en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de
la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour,
▪ en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à
80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du
cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie dans les périodes visées à l’article L.22-10-56 du Code de commerce ;
7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à
mesure des levées d’options ;
8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options
et de leur levée et notamment pour :
▪ fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels
que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider
des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses
prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 et R.22-10-37 du Code de commerce,
▪ fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder
une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution,
▪ prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de
réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
▪ accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui
pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les
statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer

gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise
le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et
L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre,
au profit :
▪ des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens
de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
▪ et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles L.225-197-1 et L.22-10-60 du Code
de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5% du capital social au jour de la décision
d’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les
options le cas échéant octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par
le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration,
au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne puisse être
inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la
sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
▪ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
▪ déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
▪ le cas échéant :
 constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte
de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
 décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
 procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution,
 déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence,
modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des
bénéficiaires,
 prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée
des bénéficiaires,
 et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

 Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de
commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en
vertu de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette
augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de
capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de
plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et
L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action
lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette
moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou
déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou
(ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de
l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites
actions ;
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à
toutes formalités nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

 Dix-neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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