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AGM - 10/06/21 (FERMENTALG)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte FERMENTALG
10/06/21 Au siège social
Publiée le 03/05/21 28 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19, et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement, le Conseil d’administration
de la Société a décidé, le 15 avril 2021, de tenir l’assemblée générale à huis clos, c’est-à-dire hors la présence (physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle)
des actionnaires et autres participants (tels que les commissaires aux comptes ou les instances représentatives du personnel).
Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497
du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants
des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de COVID-19.
Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote et
à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les
conditions décrites ci-après.
Les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou réglementaires.
Ainsi, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :
https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales/?lang=fr

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et
du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.
Elle approuve spécialement le montant global des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élevant à 10 752,81 euros.
En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution
Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte nette comptable d’un montant de 6.819.615 euros,
décide de l’imputer sur le poste « Prime d’émission » qui sera ainsi porté à 11.475.679 euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution
Approbation des comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et
du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
approuve les comptes IFRS dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution
Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation
des conventions y figurant
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
commissaires aux comptes,
approuve les conclusions du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce sur les
conventions soumises à autorisation ainsi que la convention qui y est mentionnée ; et
prend acte qu’une convention réglementée antérieurement conclue et autorisée s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et approuve en
conséquence les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes y relatives.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution
Renouvellement du mandat de Bpifrance Participations, représentée par Madame Caroline Lebel, en qualité de censeur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur les projets de résolutions, et après avoir constaté que le mandat de censeur non rémunéré de Bpifrance Participations, représentée par son représentant
permanent, Madame Caroline Lebel, expire à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler ce mandat de censeur, non rémunéré, pour une durée de trois (3) ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer
en 2024 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution
Nomination de DDW, Inc. en qualité de censeur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de nommer la société DDW, Inc. en qualité de censeur de la Société pour une durée de trois (3) ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. La société DDW, Inc. sera représentée par Monsieur Theodore Nixon. Cette
fonction de censeur n’est pas rémunérée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution
Constatation de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire EXCO CAF – Renouvellement dudit mandat
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire EXCO CAF arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant
de l’année 2027 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Président Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III et de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Philippe Lavielle au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société, tels que décrits dans ledit rapport
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, à la section 13.1.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux
L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II et de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au
cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2020 de la Société, à la section 13.1.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du
Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, à la section 13.1.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2021
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021
(hors Président du Conseil d’administration), telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, à la section
13.1.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution
Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration,
fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2021 à soixante-dix mille euros (70.000 €),
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution
Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62
du Code de Commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la
Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014,
autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à
la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- l’attribution ou la cession des actions aux des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues
par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des
salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ;
- la conservation d’actions acquises, leur cession, leur transfert ou leur remise en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance
externe ;
- l’annulation des titres par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le Conseil d’administration à
réduire le capital social ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation
de toute opération autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, excéder dix pour cent
(10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera
ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;
décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder huit (8) euros par action (hors frais, hors commission) et fixe à cinq cent mille euros (500.000€) le montant
maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions ;
décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le
prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers,
sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et
notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation ;
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution
Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances ;
décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en
permettre l’émission comme titre intermédiaire ;
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la
présente délégation ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder six-cent mille euros (600.000 €), étant précisé :
i. que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
ii. qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute
délégation antérieure ayant le même objet ;
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre
irréductible aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs
droits et dans la limite de leurs demandes ;
décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les
facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;
prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacun des titres émis dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur
nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution d’action gratuite aux
titulaires des actions anciennes ;
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant
rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ;
décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation, à l’effet notamment de :
- déterminer les conditions et modalités de toute émission ;
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ;
- déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l’article L. 228-97 du Code de commerce) ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion,
remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder
à la modification corrélative des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un
tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
de la présente délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution
Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions
des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce de commerce et notamment des articles L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 22-10-51 et L. 22-
10-52 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de
la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme,
à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre
l’émission comme titre intermédiaire ;
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la
présente délégation ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder six cent mille euros (600.000 €), étant précisé :
i. que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
ii. qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en
vertu de la présente délégation ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières qui serait émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces
valeurs mobilières pourront donner droit ;
décide que le Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-133 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et
selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de
souscription à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions
possédées par chaque actionnaire ;
décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés
offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités
suivantes :
- le prix d’émission sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136, 1°, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (soit à ce jour,
au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission
éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) %) ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en
conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéa précédents ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation
antérieure ayant le même objet ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet notamment de :
- déterminer les conditions et modalités de toute émission ;
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ;
- déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des titres émis à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ;
- déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir
la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de
commerce) ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de
toute autre manière des titres émis ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
de la présente délégation.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution
Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par
placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions
des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une
offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie
par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code
de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en
permettre l’émission comme titre intermédiaire ;
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la
présente délégation ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder six-cent mille euros (600.000 €), étant précisé :
i. que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
ii. qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
décide que le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément
aux dispositions de l’article L. 225-136 et de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce ;
décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000€), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute
délégation ayant le même objet ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en
vertu de la présente délégation au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ;
prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134
du Code de commerce ;
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 2° et L. 22-10-52 du Code de commerce, que :
- le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions
fixées à l’article L. 225- 136, 1°, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les
volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la période de souscription éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) %) ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en
conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;
décide, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
- déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir
la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de
commerce) ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de
toute autre manière des titres émis ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
de la présente délégation.

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Dix-septième résolution
Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 %
du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° et L. 22-10-52 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique, à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la 15ème et la 16ème résolution de
la présente assemblée, et dans la limite de 10 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes :
- le prix d’émission des actions pourra au moins être égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant
la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25% ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au
prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation
ayant le même objet.

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Dix-huitième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du
Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de
commerce,
délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence
à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, de titres financiers ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91
et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des
catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
i. personnes physiques, sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou
FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps », liées au secteur de la santé (en ce
compris de la biotechnologie industrielle) et/ou de l’énergie, pour des montants minimum au moins égaux à cent mille euros (100.000 euros), prime d’émission
incluse, par investissement ou par projet ; et /ou
ii. groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i)
l’industrialisation des procédés qu’elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en
ce compris notamment tout programme afférent aux Oméga-3, à la phycocyanine et aux « puits de carbone » ; et/ou
iii. tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir
la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu
de la présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;
supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;
décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder six cent
mille euros (600.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de
toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 22ème résolution ci-après. Ce plafond
sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide de fixer à trente millions d’euros (30.000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des
titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités
suivantes :
- le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours moyens
pondérés par les trois (3) dernières séances de bourses précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25% ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en
conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéa précédents ;
décide, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la
présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
- fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun
d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ;
- fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération,
et de livraison des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux
porteront jouissance ;
- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des titres et valeurs mobilières ainsi émis et
aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation ;
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, et prive d’effet, à compter de ce jour,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution
Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de
souscription, en application des 14ème
, 15ème
, 16ème et 18ème résolutions visées ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites
prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission
initiale) ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation pour augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation du capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit
préférentiel de souscription ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 22ème résolution ciaprès ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute
délégation antérieure ayant le même objet ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation de la présente délégation.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions
de l’article L. 225-147, alinéa 6 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs
mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la
Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que
les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en
vertu de la présente délégation ;
décide que cette délégation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels
ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
prend acte, qu’en application des dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, le Conseil d’administration statuera au vu du
rapport du rapport du commissaire aux apports ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute
délégation antérieure ayant le même objet ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres à émettre ;
- fixer les conditions d’émission des titres émis en rémunération des apports ;
- approuver l’évaluation des apports et le cas échéant, réduire l’évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent ;
- fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de
toute autre manière des titres émis ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification
corrélative des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de la présente
délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-54, L. 228-91 et
suivants du Code de commerce,
décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, sauf en période d’offre
publique sur les actions de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la
Société à émettre ou existants, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et décide, en tant que de besoin, de supprimer,
au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre ;
décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange (« OPE ») initiée par la Société, en France ou à l’étranger,
selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à
la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange, toute offre alternative d’achat ou
d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat (« OPA ») ou
d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute « reverse merger » aux États-Unis ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de
capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme,
au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;
a. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à six cent mille euros (600.000 €) ;
b. L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond
d’un montant en principal de trente millions d’euros (30.000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité
de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) ;
pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en
monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission ;
décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la
22ème résolution ci-après ;
décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de la présente délégation ;
décide de conférer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le
cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ;
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de
l’émission ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs
mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder,
le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales,
réglementaires ou contractuelles applicables ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des
actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ;
- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; et
- généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution
Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème
, 15ème
, 16ème
, 18ème
, 19ème
, 20ème et 21ème
résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder six cent quatre-vingt-dix mille euros (690.000 €), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des
résolutions susmentionnées de la présente assemblée, ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000 €).

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et
mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des
adhérents à un plan d’épargne entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce,
d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part,
délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum
de 50.000 euros, par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents
duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la
Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux
Adhérents à un PEE ;
décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient
réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts
en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
des autorisations accordées au titre de la présente résolution.

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Vingt-quatrième résolution
Ratification des modifications statutaires réalisées sur la base de la délégation de la 25ème résolution de l’assemblée générale du 2 juin 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et du projet de statuts modifiés figurant en Annexe 1 dudit rapport, ratifie les modifications statutaires apportées par le Conseil
d’administration de la Société agissant sur le fondement de la délégation octroyée aux termes de la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale du 2 juin 2020.

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Vingt-cinquième résolution
Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif à l’âge maximum du Président du Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des statuts et d’ajouter au paragraphe 2 la rédaction suivante :
« 16 – Organisation du Conseil
[…]
Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante-dix ans. Lorsque le Président du Conseil d’administration atteint la
limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

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Vingt-sixième résolution
Modification de l’article 20.2 des statuts de la Société relatif à l’âge maximum du Directeur Général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 3 de l’article 20.2 des statuts en modifiant la rédaction en vigueur par la rédaction suivante :
« 20.2 – Direction générale
[…]
Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il est âgé de plus de soixante-dix ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire
d’office. »

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Vingt-septième résolution
Modification de l’article 24 des statuts de la Société relatif aux commissaires aux comptes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et des dispositions de la loi du 9 décembre 2016 (dite « Sapin 2 »), décide de modifier l’article 24 des statuts en modifiant la rédaction en
vigueur par la rédaction suivante :
« ARTICLE 24 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux
comptes titulaires. »

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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-huitième résolution
Pouvoirs pour les formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales
de publicité.

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  • CARMILA : AGM, le 18/05/21
  • BNP PARIBAS : AGM, le 18/05/21
  • ROCTOOL : AGO, le 18/05/21
  • RALLYE : AGM, le 18/05/21
  • BIOCORP PRODUCTION : AGM, le 18/05/21
  • AQUILA : AGO, le 18/05/21

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