Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux de son Conseil et les procédures de contrôle interne mises en place, la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes et les explications complémentaires fournies verbalement approuve dans toutes leurs parties les rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et de son Président, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été présentés.

L’Assemblée approuve, en conséquence, les actes de gestion accomplis par le Directoire, dont le compte rendu lui a été fait et donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes de l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, déclare approuver toutes les conventions et tous les engagements conclus ou poursuivis au cours de l’exercice 2008.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, compte tenu d’un bénéfice de l’exercice de 1 036 002 395,77 euros, décide d’affecter comme suit le résultat distribuable, en conformité avec les dispositions légales :

- Bénéfice de l’exercice
1 036 002 395,77 €

- Réserve légale (pourvue en totalité)


- Report à nouveau
649 678 255,79 €

- Résultat distribuable (Art. L.232-11 du Code de commerce)
1 685 680 651,56 €

- Dividende aux actionnaires et porteurs de certificats d’investissement
249 871 042,05 €

Après cette affectation, le report à nouveau s’élève à 1 435 809 609,51 euros. Le dividende net par action et par certificat d’investissement est fixé à 7,05 euros, étant précisé que les revenus distribués sont éligibles à l’abattement de 40 % sous réserve que le bénéficiaire soit une personne physique ; il sera mis en paiement le 30 juin 2009.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été le suivant (en euros) :

Exercice
Dividende

2005
9,87

2006
8,46

2007
6,77

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 500 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance.

Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance, ratifie la cooptation en qualité de Membre du Conseil de Surveillance de M. Bernard BIGOT, effectuée le 5 février 2009 par le Conseil de Surveillance en remplacement de M. Alain BUGAT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes visant la décision du Conseil de Surveillance du 16 octobre 2008 de mettre en conformité avec la loi TEPA les engagements pris par AREVA concernant les indemnités de départ de ses dirigeants, approuve cette mise en conformité en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce.

- Les membres du Directoire d’AREVA, Madame Anne LAUVERGEON Présidente, Messieurs Gérald ARBOLA, Didier BENEDETTI et Luc OURSEL se sont chacun vu accorder par le passé le bénéfice d’une indemnité de départ, représentant deux fois le montant cumulé de la dernière part fixe, en base annuelle, de leur rémunération au jour de la cessation de leurs fonctions et de la moyenne de la part variable, en base annuelle, de leur rémunération des trois dernières années.

L’Assemblée Générale approuve les nouvelles règles suivantes qui ont été adoptées par le Conseil précité :

- En cas de révocation d’un membre du Directoire par l’Assemblée Générale, de démission d’un membre du Directoire demandée par le Conseil de surveillance ou de non-renouvellement du mandat d’un membre du Directoire du fait du Conseil de Surveillance (et non par ce que le membre du Directoire le refuse), le versement à ce dirigeant de l’indemnité de départ, prévue dans ses conditions d’emploi et agréée par le Conseil de Surveillance et par le Ministre chargé de l’Economie et des Finances, sera subordonné à la condition suivante :

avoir obtenu plus de 60 % de la part variable maximale de sa rémunération au titre de deux des trois exercices précédents, cette part variable étant fondée à la fois sur des objectifs quantitatifs et sur des objectifs qualitatifs.

- Si, à l’inverse, deux des trois derniers exercices ont donné lieu au versement de moins de 50 % de la part variable maximale de la rémunération, l’indemnité de départ ne sera pas versée.

- Si deux des trois derniers exercices ont donné lieu au versement de moins de 60 % de la part variable maximale de la rémunération, mais que cette proportion a été comprise entre 50 % et 60 % pour au moins un exercice, la décision d’accorder tout ou partie de l’indemnité de départ sera prise en Conseil de Surveillance, sans aucune automaticité de cette indemnité.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra