PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration dont notamment le rapport de gestion
et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet
exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été communiqués, et desquels il résulte
pour ledit exercice clos le 31 décembre 2020 un bénéfice net de 186 072,97 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve le
montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élève à 104.642 euros et constate
que la Société a supporté au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 une charge d’impôt sur les sociétés au taux de
28% de 29 300 euros en raison de ces dépenses et charges.

DEUXIEME RESOLUTION
Sur rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de
commerce, l’assemblée générale approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les
conventions qui y sont mentionnées.

TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion sur les comptes consolidés du groupe du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les
comptes consolidés de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été
communiqués, se soldant par un résultat net comptable consolidé, part du groupe, de 40 K euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos, d’un montant de 186 072,97 euros comme suit :
Résultat de l’exercice 2020 186.072,97 €
Réserve légale 2.005,00 €
Report à nouveau antérieur 1.856.844,97 €
Total 2.042.917,19 €
Après affectation, le compte report à nouveau s’élèverait à 2.042.917,19 euros.
Il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents, comme
repris ci-après :
Exercices Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles
Dividendes Autres revenus distribués à l’abattement
31 décembre 2017 0 € / /
31 décembre 2018 0 € / /
31 décembre 2019 0 € / /

CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation et conformément aux dispositions de l’article L 225-209 et suivants du Code de commerce,
à faire acquérir par la Société ses propres actions (« Programme de rachat 2021 ») dans les conditions suivantes :
Le prix d’achat unitaire maximum est fixé à quatre (4) euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves
et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus
sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération
et ce nombre après l’opération.
Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du
capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que
dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre
du contrat de liquidité́, conformément à l’article L. 225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de
l’opération.
Le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions sera fixé à 1 000 000 euros.
Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de :
1. animer le marché ou la liquidité de l’action UTI GROUP (par achat ou vente) par un prestataire de Service
d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place avec la Société conforme à la charte de
déontologie de l’A.M.A.F.I. reconnue par l’A.M.F.,
2. disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans
le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opération d’attribution gratuite d’actions existantes ou de Plans
d’Epargne Entreprises ou Interentreprises,
3. disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la
limite fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport,
4. remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société,
5. mettre en œuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché Financiers et,
plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique,
être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens
y compris dans le cadre de transactions négociées, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier
dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du
programme.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel
pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délègué dans
les conditions prévues par la Loi, pour :
- décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
- ajuster le prix maximal d’achat susvisé́ afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
- fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits
d’attribution d’actions gratuites en conformité́ avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;
- passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment,
de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la règlementation en vigueur ;
- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes
autres formalités, réaliser toute publication et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Conformément à la législation, la présente autorisation (« Programme de rachat 2021 ») est donnée pour une durée
maximale de 18 mois à compter du 20 mai 2021 et se substitue à l’autorisation de même nature donnée au Conseil
d’administration par l’assemblée générale du 27 mai 2020 dans sa cinquième résolution.

SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du
terme du mandat d’administrateur de Monsieur Romain AUMARD à l’issue de la présente assemblée générale, décide de
renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Romain AUMARD, pour une nouvelle période de six années qui prendra
fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l’année 2027 et à défaut, au plus tard, le 31
décembre de ladite année.

SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du
terme du mandat d’administrateur de Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, à l’issue de la présente assemblée
générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Diane AUMARD épouse HASSANINE, pour une
nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dans
l’année 2027 et à défaut, au plus tard, le 31 décembre de ladite année.

HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du
terme du mandat d’administrateur de Monsieur Benoit AUMARD à l’issue de la présente assemblée générale, décide de
renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Benoit AUMARD, pour une nouvelle période de six années qui prendra
fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l’année 2027 et à défaut, au plus tard, le 31
décembre de ladite année.

NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes
titulaire de la société SAINT HONORE BK &A, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

DIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée générale, statuant en application des articles L. 225-100 et L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en
raison de leur mandat tels qu’ils sont détaillés aux points 7 et 8 dudit rapport, pour l’année 2020, étant précisé que les
éléments précités concernant le Président-directeur général et les Directeurs généraux délégués, font l’objet des
résolutions suivantes.

ONZIEME RESOLUTION
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.
225-100 III du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Jacqueline FOUET,
épouse AUMARD, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentes au point 8 du Rapport du
Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise.

DOUZIEME RESOLUTION
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.
225-100 III du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Romain AUMARD,
en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentes au point 8 du Rapport du Conseil
d’administration sur le Gouvernement d’entreprise.

TREIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, décide de changer la dénomination sociale de la Société et
d’adopter, à compter de ce jour, comme nouvelle dénomination celle de « UTI GROUP ».
En conséquence de cette décision, l’assemblée générale décide de modifier ainsi que suit l’article 3 des statuts de la
Société :
« ARTICLE 3 – DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale :
UTI Group
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être
précédée ou suivie de la mention “société anonyme” ou des initiales “S.A.” et de l’énonciation du montant du capital social. »

QUATORZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal,
à l’effet d’effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la Loi.