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AGM - 17/05/21 (HIGH CO)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte HIGH CO
17/05/21 Au siège social
Publiée le 09/04/21 15 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Avertissement
Cette assemblée se tiendra physiquement au siège social.
Toutefois, dans le contexte actuel de la pandémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte du
17 mai 2021 de la Société sont susceptibles d’être modifiées, en fonction de l’évolution la situation sanitaire et/ou réglementaire.
Ainsi, si à la date de la convocation de l’assemblée ou à celle de sa réunion, une mesure administrative limitant ou interdisant les
déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisait obstacle à la présence physique à l’assemblée de ses
membres, le Directoire pourra décider, conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au décret
n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié ainsi que le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, de tenir l’assemblée à huis clos. Dans ce
cas, les actionnaires en seraient informés dans les meilleurs délais et les modalités prévues par l’ordonnance précitée seraient appliquées
dont notamment la retransmission de l’Assemblée en direct et en différé.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à
l’adresse suivante : https://www.highco.com/investisseurs/assemblee-generale/ qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les
modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaire et
sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.
En tout état de cause, dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à
privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire de leur choix, par voie
postale ou par voie électronique.
Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites au paragraphe intitulé « procédures pour participer et
voter à l’assemblée » ci-après.
Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l’Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné
au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée
de l’Assemblée.
Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie
électronique à l’adresse suivante : comfi@highco.fr.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des dépenses
et charges non déductibles fiscalement)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires
aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette
date se soldant par un bénéfice net de 3 113 174 €.
L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 65 983 €, des dépenses et charges visées au 4
de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, ces comptes se soldant
par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 4 272 976 €.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende)
L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2020 et à la fixation du dividende suivants :
Origine :
- Bénéfice net de l’exercice : 3 113 174 €
- Report à nouveau : 13 668 159 €
Total : 16 781 333 €
Affectation :
- Dividende : 6 053 760 €
- Au Report à nouveau ramené à 10 727 573 €
Total : 16 781 333 €
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement
forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option
expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un
abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements
sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2021.
Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2021.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 22 421 332 actions composant le capital social
au 26 mars 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à
nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus
non
éligibles à
la réfaction Dividendes Autres revenus
distribués
2017 3 138 986 € (1)
Soit 0,14 € par action – -
2018 3 587 414 € (1)
Soit 0,16 € par action – -
2019 0 € – -
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation
des conventions nouvelles)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui ont été présentées,
l’assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire)
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel 2020, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des Membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2020, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au
I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2020, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier
Chabassieu, Président du Directoire)
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé
ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de
Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », intégrés dans le document d’enregistrement universel 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile
Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale)
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé
ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale, présentés dans le
rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel
2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline
Dargent, membre du Directoire)
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé
ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de
Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit
mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant
le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 11 mai 2020 dans sa treizième
résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation étant précisé que
dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la
Société ;
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un
plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
 d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
 de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée
générale des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que
le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation
applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 10 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement
des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22,4 M€.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions
et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le
cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
 Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du
capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingtquatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le
cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire sollicitera l’approbation du Conseil de
Surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 % du capital le nombre total d’actions
annulées dans le cadre de la présente autorisation.
 Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
 Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
 Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2020 aux termes de
sa quatorzième résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-
10-50 du Code de commerce :
 Délègue au Directoire, – sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des
articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par
l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
 Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et
L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits
formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
 Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
 Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra
pas excéder le montant nominal de 40 M€, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la Loi, et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de tout autre plafond.
 Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes
mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
 Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital dans la limite de
10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et
conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
 Autorise le Directoire – sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des
articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
 Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
 Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée, compte non tenu du montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, des droits des titulaires de droits ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de tout autre plafond.
 Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble
des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative
des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
 Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Pouvoir pour les formalités)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à
l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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