Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président prévu par l’article L. 225-37 al. 6 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-184 du Code de commerce sur les options de souscription d’actions, du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les opérations d’achat d’actions conformément à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce et après lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux annuels dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, et l’annexe aux comptes de la société, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et après lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres consolidés, et l’annexe aux comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs au titre de cet exercice.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comme suit :

Bénéfice de l’exercice
3 981 619

Report à nouveau
-21 649 627

Affectation au report à nouveau
3 981 619

Report à nouveau après affectation
-17 668 008

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration qu’il lui a été précisé que les montants du dividende net par action mis en paiement au titre des trois exercices précédant l’exercice écoulé ont été les suivants :

Exercice
2006
2005
2004

Dividende net par action
0,15 €
0,13 €
0,13 €

Nombre d’actions rémunérées(1)
34 654 039
35 337 050
36 645 604

Dividende net global versé(1)
5 198 105,85 €
4 593 816,50 €
4 763 928,52 €

(1) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’imputer une partie du report à nouveau négatif, après l’affectation du résultat social 2007, sur le compte de réserve légale comme suit :

Report à nouveau avant imputation sur le compte de réserve légale
-17 668 008

Réserve légale avant imputation d’une partie du report à nouveau négatif
2 537 000

Report à nouveau après imputation sur le compte de réserve légale
-15 131 008

Réserve légale après imputation d’une partie du report à nouveau négatif
0

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 dudit Code, s’élevant à la somme globale de 95 783 €, et prend acte que l’impôt supplémentaire correspondant supporté par la société s’élève à 31 928 €.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Debache, de nationalité française, né le 5 août 1945, demeurant 46, rue du Ranelagh, 75016 Paris, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Faurre, de nationalité française, né le 20 novembre 1933, demeurant 17 Avenue Théophile Gautier, 75016 Paris, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit S.A., Commissaire aux comptes, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat du cabinet KPMG S.A., Commissaire aux comptes, 11, rue Archimède, 33692 Mérignac Cedex, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Jacques Denizeau, Commissaire aux comptes suppléant de la société, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer, en remplacement, Monsieur Etienne Boris, né le 20 février 1956 à Boulogne Billancourt, de nationalité française, domicilié 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Franck Cournut, Commissaire aux comptes suppléant de la société, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Franck Cournut dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et prend acte de ce qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice, et que la seule convention antérieure de cette nature, qui s’est poursuivie au cours de l’exercice, est le prêt participatif consenti, en 2006, par la société mère, Lectra SA, à sa filiale espagnole, Lectra Sistemas Española SA.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale décide de fixer à 100 000 € le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que, par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2007, le Conseil d’Administration avait été autorisé à acquérir en Bourse des actions de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et, par la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du même jour, à annuler des actions par voie de réduction du capital pendant une période de 24 mois s’achevant le 30 avril 2009, prend acte des informations sur l’utilisation de ces autorisations données par le Conseil d’Administration dans son rapport général et son rapport spécial.

Après avoir entendu la lecture desdits rapports et connaissance prise du descriptif du nouveau programme de rachat d’actions établi conformément au règlement de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Assemblée Générale :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2007 par sa huitième résolution, d’acheter des actions de la société ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat par tous moyens des actions de la société, y compris sous forme de blocs de titres, dans la limite d’un nombre d’actions propres détenues par elle égal à 10 % du capital actuel, ajusté en fonction des opérations l’affectant, le cas échéant, postérieurement à la date de la présente assemblée. La présente autorisation a pour objet la gestion financière des fonds propres de la société, afin de lui permettre, par ordre de priorité décroissant :

– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ou de toute autre charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de conserver et d’utiliser tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– d’attribuer des actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 225-179 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– de remettre les actions de la société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la société ;

– d’annuler des actions par voie de réduction du capital.

La réalisation de ces différents objectifs devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration, dans ses rapports à l’Assemblée Générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par les articles L. 225-211 et L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale fixe à :

— douze euros (12 €) le prix maximum d’achat ;

— cinq millions d’euros (5 000 000 €) le montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions.

Ces montants s’entendent hors frais de Bourse. Le prix sus-mentionné sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas de détachement d’un droit de souscription ou d’attribution ou dans les cas d’opérations en capital ayant une incidence sur la valeur de l’action.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera.

La présente autorisation de rachat d’actions est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 octobre 2009 inclus.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour procéder à la réalisation des opérations ci-dessus visées.

Seizième résolution.— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements.

Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer le dernier alinéa du paragraphe II. de l’article 11 des statuts jusqu’à présent rédigé comme suit :

« La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 75 ans. L’administrateur ayant atteint ladite limite sera considéré comme démissionnaire d’office et cessera ses fonctions à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui prendra acte de sa démission et nommera, le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement. »

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, compte tenu de l’adoption de la cinquième résolution soumise à l’Assemblée statuant à titre ordinaire et conformément aux articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce :

1. décide de réduire le capital social par diminution de la valeur nominale des actions pour la ramener de 1,50 € à 0,97 € et d’imputer le montant correspondant sur le report à nouveau négatif ;

2. prend acte que sur la base d’un capital composé de 28 495 514 actions, le montant de la réduction de capital serait de 15 102 622,42 € et le report à nouveau ainsi ramené à un montant négatif de 28 385,58 € ;

3. décide de modifier en conséquence comme suit l’article 5 « Capital social » et donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet d’en finaliser la rédaction compte tenu du nombre d’actions émises à la date de la décision :

« Le capital est de vingt-sept millions six cent quarante mille six cent quarante-huit euros et cinquante-huit centimes (27 640 648,58). Il est divisé en vingt-huit millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatorze (28 495 514) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept centimes d‘euro (0,97 €) chacune. »

Troisième résolution :

1. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes en exécution des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code du commerce, autorise le Conseil d’Administration à consentir aux conditions qu’il déterminera, au profit des membres du personnel salarié de la société et des mandataires sociaux de la société ou de certains d’entre eux ainsi qu’au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription d’actions dans la limite de 1,5 million d’options donnant le droit de souscrire au même nombre d’actions d’une valeur nominale de 0,97€, le prix de souscription étant déterminé selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’Administration et dans les limites ci-après fixées ;

2. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options par les bénéficiaires des options de souscription d’actions ;

3. Le Conseil d’Administration pourra utiliser cette autorisation jusqu’au 30 juin 2011. Au-delà de cette date, les options qui n’auraient pas été attribuées par le Conseil d’Administration deviendront caduques.

Les options attribuées par le Conseil d’Administration auront une durée de validité de huit ans à compter du jour de leur attribution.

Le montant autorisé de l’augmentation du capital social pouvant être réalisée dans le cadre de ce plan d’options est fixé à 1 455 000 € en nominal.

En cas de fusion par absorption de la société par une autre, la société absorbante se substituera à la société absorbée pour l’exécution des engagements à l’égard des bénéficiaires des options de souscription d’actions. Les droits de ceux-ci seront reportés sur les actions de la société absorbante en appliquant aux actions sous option le rapport d’échange retenu pour la fusion.

4. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet notamment :

– de déterminer les autres modalités de l’opération et notamment les conditions d’attribution et celles d’exercice des options de souscription, y compris, éventuellement, l’instauration d’une période de blocage de ce droit d’exercice ou d’interdiction de revente immédiate des actions provenant de l’exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

– de fixer, le jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, le prix de souscription des actions par référence au cours de l’action à la clôture de la séance de Bourse précédant la décision d’attribution. Celui-ci devra être au moins égal à la moyenne des premiers cours de l’action de la société cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration. Il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale des actions de la société. Il sera ajusté, si nécessaire, en cas de réalisation ultérieure des opérations financières visées par la loi. Le prix devra être libéré intégralement en numéraire lors de l’exercice de l’option ;

– de suspendre, quand il l’estime nécessaire, l’exercice des options ;

– dans la double limite de temps fixée au paragraphe 3 ci-dessus, de réattribuer aux bénéficiaires qu’il désignera comme s’il s’agissait d’une première attribution, les options qui ne pourront plus être exercées par les précédents bénéficiaires en raison de la non satisfaction définitive de leurs conditions d’exercice ;

– d’informer chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184, alinéa 1, du Code de commerce ; et

– de remplir toutes formalités et diligences, de constater les souscriptions et l’augmentation correspondante du capital social et de modifier corrélativement les articles des statuts.

5. La présente autorisation met fin de plein droit à l’autorisation décidée dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, connaissance prise des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, s’il l’estime opportun, à des augmentations de capital complémentaires à celle prévue à la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour (autorisant le Conseil d’Administration à consentir un nouveau plan d’options de souscription d’actions), qui seront réservées aux salariés de la société et effectuées dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail.

Chaque augmentation de capital complémentaire ne devra pas excéder 5 % du montant de l’augmentation de capital constatée par le Conseil d’Administration à la suite de la levée des options de souscription d’actions autorisées au titre de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour.

L’Assemblée supprime en faveur des salariés de la société le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration déterminera le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de chaque augmentation de capital réservée et ce, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, ainsi que les dates des périodes de souscription, celles de jouissance des actions nouvelles et les autres modalités de l’émission.

Les actions devront être libérées intégralement à la souscription, au moyen d’espèces.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité.