Publicité

AGM - 16/04/21 (FOCUS HOME IN...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte FOCUS HOME INTERACTIVE
16/04/21 Au siège social
Publiée le 12/03/21 18 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

AVERTISSEMENT : COVID-19
L’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération
des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars
2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19, telle que prorogée par le décret
n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l’ordonnance du 2 décembre 2020 n°2020-1497 et le
décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prévoit qu’exceptionnellement, la tenue des assemblées est
autorisée sans que leurs membres n’assistent à la séance, que ce soit en y étant présents
physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication lorsque, à la
date de la convocation de l’assemblée ou à celle de sa réunion, une mesure administrative
limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs
sanitaires fait obstacle à la présence physique à l’assemblée de ses membres.
Par le présent avis de réunion, l’Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une
mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs
sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité évidentes.
En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l’Assemblée
Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par
correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre
personne de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de
vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.
Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs
sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la
rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société https://investor.focushome.com/fr/meetings.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION
Ratification de la cooptation de Madame Tiphanie LAMY en qualité de membre du Conseil de
surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire,
ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, faite à titre
provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion en date du 24 septembre 2020, de :
Madame Tiphanie LAMY, née le 16 mai 1982 à Conflans Sainte Honorine, de nationalité
française, demeurant 15, rue Richard Strauss 95520 Osny en remplacement de Monsieur
Christophe NOBILEAU, démissionnaire.
En conséquence, Madame Tiphanie LAMY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de
son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée des actionnaires de la
Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021 qui se tiendra
courant de l’année 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION
Nomination de Madame Thaima SAMMAN en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire,
décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société :
Madame Thaima SAMMAN née le 10 janvier 1964 à La Mure, de nationalité Française,
demeurant 25 rue Ernest Renan, 95600 Eaubonne,
Sous réserve de l’adoption de la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale, pour une
durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se
tiendra courant de l’année 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 mars 2024.
Madame Thaima SAMMAN a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre
du Conseil de Surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France,
dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION
Nomination de Madame Louise TINGSTRÖM en qualité de membre du Conseil de
surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire,
décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société :
Madame Louise TINGSTRÖM, née le 10 mars 1961 à Alster, de nationalité Suédoise,
demeurant 41 via Aurelia, 16043 Chiavari, Italie,
Sous réserve de l’adoption de la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale, pour une
durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se
tiendra courant de l’année 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 mars 2024.
Madame Louise TINGSTRÖM a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre
du Conseil de Surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France,
dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION
Fixation de la rémunération membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,
Décide d’allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une
somme globale de 75.000 euros pour l’exercice en cours,
Le montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est porté
aux charges d’exploitation et demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision
contraire de l’Assemblée.
Le Conseil de surveillance pourra répartir librement entre ses membres la somme globale
allouée à ses membres à titre de rémunération.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION
Approbation d’une convention visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes,
Approuve le contrat de prestations de services conclu le 10 décembre 2020 entre la Société et
la société FLCP & Associés, actionnaire disposant indirectement d’une fraction des droits de
vote supérieure à 10 %,
Approuve les conclusions du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes en
application de l’article L.225-86 du Code de commerce sur la convention soumise à autorisation
susvisée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément au Règlement européen n°
596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article
L.22-10-62 du Code de commerce,
Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou
plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du
capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement),
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable
et l’avis conforme du Conseil de surveillance,
Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
- la mise en œuvre de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions, de plans
d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales
en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants
mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
- leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la
Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours
des actions de la Société ;
- la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social
(notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds
propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente
Assemblée Générale de la 15ème Résolution ci-après ;
- l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec
un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par
l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Fixe comme suit les modalités de cet achat :
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt-six
millions quatre cent mille (26.400.000) euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou
de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré,
dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir
à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre
publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la
Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas
d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra
au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
de la présente autorisation.
Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder
quatre-vingt-dix-neuf euros (99 €). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital,
notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce
prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
Donne tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du strict respect des textes légaux et
réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le
prix des actions achetées ;
- effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer
tous ordres en bourse ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables ;
- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du
programme de rachat ; et
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en
œuvre la présente décision.
Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter
du jour de la présente décision soit jusqu’au 15 octobre 2022.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.
Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport
prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du
Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions
autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises,
le volume des actions utilisées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider, soit l’émission, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit
l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.20-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit
Code de commerce,
Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de
capital :
- par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date
fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de
créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes
dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme
d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions
existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente
délégation,
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable
et l’avis conforme du Conseil de surveillance ;
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage
par le Directoire de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions
sept cent quarante mille huit cents euros (2.740.800 €) ou en toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total
de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la
14ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations
financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital,
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent
cinquante millions d’euros (150.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces
obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux
obligations ou autres titres de créances fixé par la 14ème Résolution de la présente
Assemblée Générale,
Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au
15 juin 2023, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas
fait usage.
En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui
pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors
détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de
commerce ;
- prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible ;
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible
et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
 répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières
lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été
souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
 offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions
ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs
mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le
marché international,
- décide que le Directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée
au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites
représentent moins de 3% de ladite émission ;
- prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation
de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L.225-132 du Code de commerce ;
- décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce,
que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres
correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte
du nombre entier de titres attribués ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout
moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires,
Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y
surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi
que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de
manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant
de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de
leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination
conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé),
leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris
le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres
pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances,
ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents)
porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum
de trois mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront
l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du
Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de
compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes
établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Directoire, à l’effet de décider l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant
droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans
indication de bénéficiaires et par offre au public
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et
suivants dudit Code de commerce,
Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président, à l’effet de
procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des
titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de
bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital
de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises
avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente
délégation,
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable
et l’avis conforme du Conseil de surveillance ;
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage
par le Directoire de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions
cent trente et un mille deux cents euros (2.131.200 €) ou sa contre-valeur en monnaies
étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces
augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème
Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
de cent vingt-cinq millions d’euros (125.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies
étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces
obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux
obligations ou autres titres de créances, fixé par la 14ème Résolution de la présente
Assemblée Générale ;
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être
émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté
d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour
les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de
droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte
de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux
dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 15 juin 2023,
date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par
le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du
Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant
d’une décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de différence
sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la
présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un
marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-
10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le
Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles
d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sousjacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu
ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur
mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite
valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour
chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un
marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra
être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront
complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions
des statuts et aux décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout
moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires,
Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation,
ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites
et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de
manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de
leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination
conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé),
leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris
le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres
pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances,
ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues
sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions
ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum
de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme
aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au
moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée
Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à
cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Directoire, à l’effet de décider l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant
droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et
financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit
préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et
suivants dudit Code de commerce,
Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président, à l’effet de
procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de
bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital
de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises
avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente
délégation,
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable
et l’avis conforme du Conseil de surveillance ;
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage
par le Directoire de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions
cent trente et un mille deux cents euros (2.131.200 €) ou sa contre-valeur en monnaies
étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces
augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de
mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu
à la 14ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
de cent vingt-cinq millions d’euros (125.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies
étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces
obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux
obligations ou autres titres de créances, fixé par la 14ème Résolution de la présente
Assemblée Générale ;
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en
application de la présente résolution,
Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution
pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs
au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire Financier,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte
de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux
dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 15 juin 2023,
date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par
le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du
Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant
d’une décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de différence
sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la
présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un
marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-
10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le
Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles
d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sousjacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu
ci-dessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur
mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite
valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour
chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un
marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra
être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront
complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions
des statuts et aux décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout
moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires,
Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation
dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites
et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de
manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de
leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination
conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé),
leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris
le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres
pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances,
ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues
sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions
ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum
de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme
aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Directoire établira au
moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée
Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à
cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider, l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant
droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-
93 dudit Code de commerce,
Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président, à l’effet de
procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques
et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie
étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions
nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui
possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont
elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un
titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs
mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les
formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente
délégation ;
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable
et l’avis conforme du Conseil de surveillance ;
Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, de fixer comme suit les
limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions
cent trente et un mille deux cents euros (2.131.200 €) ou en toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total
de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la
14ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
de cent vingt-cinq millions d’euros (125.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies
étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces
obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux
obligations ou autres titres de créances, fixé par la 14ème Résolution de la présente
Assemblée Générale ;
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte
de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux
dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de
dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 15 octobre
2022, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en a pas fait usage ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres
valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente
résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre,
à savoir :
- des sociétés d’investissement, fonds d’investissement, investisseurs institutionnels et
sociétés de gestion d’actifs financiers, de droit français ou de droit étranger (en ce
compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque,
notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant dans le secteur des TMT
(Technologies, Média et divertissement et Télécommunications), participant à
l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime
d’émission incluse) ; et
- des sociétés intervenant dans le secteur des TMT (Technologies, Média et
divertissement et Télécommunications), prenant une participation dans le capital de la
Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant
unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse).
Le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital
et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes
et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles
seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après)
sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et
R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée
par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le
cas échéant d’une décote maximale de 10 % après correction de cette moyenne en cas
de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le
Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles
d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sousjacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu
ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur
mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite
valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour
chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un
marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra
être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront
complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts
et aux décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout
moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires,
Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation,
ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites
et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de
manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de
leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination
conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé),
leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris
le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres
pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances,
ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues
sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ou des titres à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions
ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum
de trois (3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital,
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les
droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à
une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes
formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la
réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme
aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au
moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée
Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à
cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis
conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise
en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec
maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et, conformément aux dispositions de
l’article L.225-135-1 du Code de commerce,
Autorise le Directoire à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir
d’éventuelles surallocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans
maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital
de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, en application des 7
ème à 10ème Résolutions et à ii) procéder aux émissions
correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15%
de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce
ou toute autre disposition applicable ;
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable
et l’avis conforme du Conseil de surveillance ;
Décide que la présente autorisation, conférée au Directoire devra être mise en œuvre dans les
trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Directoire
n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de
l’émission concernée ;
Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du
plafond global applicable, prévu à la 14ème Résolution ;
Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit
préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de
commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider une augmentation de
capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise
conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18
et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée
au profit des salariés de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles
L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, d’une part, et des articles
L.3332-18 et suivants du Code du travail d’autre part ;
Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément
aux dispositions législatives ou réglementaires, sa compétence pour décider de procéder, en une
ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de soixantequatre mille six cent huit euros (64.608 €) par émission d’actions ordinaires nouvelles de la
Société, d’une valeur nominale de 1,20 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société,
ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents
au Plan d’Épargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous
fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises
seraient souscrites par eux ;
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable
et l’avis conforme du Conseil de surveillance ;
Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui
conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le
Directoire dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20
du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché
réglementé à la date de l’augmentation de capital, et dans la limite d’une décote maximale de
30% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour
de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application
de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, et d’en réserver la souscription aux salariés en
activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Épargne Entreprise ;
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des
actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un
fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les
dispositions légales ou réglementaires applicables ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout
moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires,
Décide de déléguer au Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et
suivants du Code de commerce, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales
ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- de réaliser, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules
délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui
sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité
d’adhérents au Plan d’Épargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de
souscription a été supprimé ;
- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises
au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris l’octroi d’un
éventuel abondement, les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires,
ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans
la limite du plafond de l’augmentation de capital ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre
structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables ;
- mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne
Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;
- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et
notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions du Code du travail,
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance,
les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit
effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas
échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la
Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévue par
l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs
pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux
dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la
Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et
réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire
du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre
structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de
l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital
social ;
- prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en
vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives
du capital social.
Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de
validité de la présente délégation, soit jusqu’au 15 juin 2023 à compter de la présente Assemblée
Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TREIZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider, en cas d’offre
publique, l’émission de bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société à
attribuer gratuitement aux actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire, statuant dans le cadre des dispositions de l’article
L233-32 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons
permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur
attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de
la période d’offre publique, étant précisé que :
- le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant
le capital social lors de l’émission des bons ;
- le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice
de la totalité des bons ainsi émis ne pourra excéder 100% du capital ; cette limite sera
majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la
réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des
porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra obtenir l’autorisation préalable
et l’avis conforme du Conseil de surveillance ;
Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions du Code de commerce,
sa compétence pour fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux
termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques
de ces bons, et notamment :
- arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons ;
- déterminer le nombre de bons à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons, et notamment :
o fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;
o arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour
permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits
bons ;
o arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par
l’exercice des droits attachés aux actions porteront jouissance, ainsi que toutes les
autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s)
pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés ;
- décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables
et que les titres correspondants seront vendus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons
pendant un délai maximal de trois (3) mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires
des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
- imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant
de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces
dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital
social ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, notamment pour assurer la bonne
fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les
formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente
résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de
chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et
procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre
Rappelle que ces bons deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre
concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées ;
Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de
validité de la présente délégation, soit jusqu’au 15 octobre 2022 à compter de la présente
Assemblée Générale.
Décide que la présente délégation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATORZIEME RESOLUTION
Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières
donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et comme conséquence, de l’adoption des 7
ème à
11ème Résolutions ci-dessus :
Décide de fixer à cinq millions six cent deux mille huit cents euros (5.602.800 €) le montant
nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles
d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées,
étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des
actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ;
Décide également de fixer à deux cent soixante-quinze millions d’euros (275.000.000 €) le
montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions
susvisées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUINZIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie
d’annulation d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
des Commissaires aux comptes,
après avoir rappelé l’admission aux négociations et la cotation des actions de la Société sur le
marché Euronext Growth Paris,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce,
Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de
l’autorisation donnée à la 6ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même
base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre
(24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage
s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente Assemblée Générale,
Décide que le Directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra obtenir l’autorisation
préalable et l’avis conforme du Conseil de surveillance ;
Autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et
leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves
disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital
réalisée,
Donne tous pouvoir au Directoire, sous réserve du strict respect des textes légaux et
réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- en fixer les modalités ;
- en constater la réalisation ;
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
- et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la
présente autorisation,
Décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEIZIEME RESOLUTION
Modification de l’article 19 des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire,
Décide de réduire de six (6) années à trois (3) années la durée du mandat des membres du
Conseil de surveillance. Cette durée s’appliquera aux nominations et aux renouvellements des
mandats à compter de la présente Assemblée Générale. Les mandats actuellement en cours
cessent à leur terme initial,
Décide, par conséquent, que l’article 19.3 des statuts relatif à la durée du mandat des membres
du Conseil de surveillance de la Société est modifié comme suit :
“3 – La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois (3) années.
Elle prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur
les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat
dudit membre du Conseil de surveillance.”
Sous réserve de l’adoption de la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale, le reste
des statuts demeure inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Modifications statutaires – Adoption de nouveaux statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire,
Décide de modifier, conformément au projet de statuts figurant en Annexe 1 aux présentes, les
articles suivants :
 l’article 4, qui est désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 4 – Siège social
Le siège social demeure fixé : Parc de Flandre « Le Beauvaisis » – Bâtiment 28
11 Rue de Cambrai – 75019 Paris.
Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par simple
décision du Conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la
prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une
délibération de l’assemblée générale extraordinaire.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de surveillance, celuici est habilité à modifier les statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt
qui en résultent à la condition d’indiquer que le transfert est soumis à la ratification
visée ci-dessus.” ;
 l’article 5, qui est désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 5 – Durée
La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour
de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution
anticipée ou prorogation.” ;
 l’article 11, qui par suppression de son dernier paragraphe, est désormais rédigé comme
au sein de l’Annexe 1 aux présentes, le reste de l’article demeurant inchangé ;
 l’article 12, qui est désormais rédigé comme suit :
" ARTICLE 12 – Forme des actions
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de
l’actionnaire.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte individuel au nom de l’actionnaire
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
La Société est autorisée à demander à tout moment, auprès de l’organisme chargé de
la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par la loi relatifs à
l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de
vote aux assemblées d’actionnaires." ;
 l’article 13, dont le premier paragraphe du 1° est désormais rédigé comme suit :
“1 – Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du
versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans
les proportions qui seront fixées par le Directoire en conformité de la loi. Les quotités
appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont
portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour
chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d’avis de réception soit
par un avis inséré dans un journal d’annonces légales publié dans le ressort du siège
social de la Société.”,
le reste de l’article demeurant inchangé ;
 l’article 15, qui est désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 15 – Transmission des actions
Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et
réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte conformément
aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.” ;
 l’article 16, qui est désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 16 – Franchissement de seuils
Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les
dispositions législatives et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou
morale qui vient à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés
ou de toutes autres entités qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-33 du Code de
commerce, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de
commerce, une fraction du capital social ou des droits de vote, calculée conformément
aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux
dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, égale ou
supérieure à cinq pour cent (5 %) du capital social ou des droits de vote, ou à tout
multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les
dispositions légales, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de
vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital social de la
Société qu’elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans le
délai de quatre (4) jours de négociation à compter de la date du franchissement de seuil
concerné.
L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon
les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire, en capital social ou en
droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés au paragraphe ci-avant.” ;
 l’article 18, dont le 1° est désormais rédigé comme suit :
“1 – Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous
réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux
assemblées d’actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire
qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que
l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,
étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette
preuve.
Toutefois, les décisions ou actions visées à l’article 21.2 ci-après devront être soumises
à l’examen et la délibération préalables du Conseil de surveillance et devront être
autorisées par le Conseil de surveillance dans les conditions prévues audit article
21.2.”,
le reste de l’article demeurant inchangé ;
 l’article 21, qui est désormais remanié en trois sous-parties “21.1. Contrôle permanent de
la gestion”, “21.2. Actes soumis à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance” et
“21.3. Avis consultatif”, et rédigé comme figurant en Annexe 1 aux présentes ;
le titre VI, initialement intitulé ;
TITRE VI – CONVENTIONS REGLEMENTEESCOMMISSAIRES AUX
COMPTES”,
et qui est désormais rédigé comme suit :
TITRE VI – CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION
COMMISSAIRES AUX COMPTES” ; et
 l’article 22, qui est désormais remanié en deux sous-parties “22.1. Cautions, avals et
garanties” et “22.2. Conventions réglementées”, et rédigé comme figurant en Annexe 1 aux
présentes ;
Décide, en conséquence, d’adopter la version modifiée des statuts de la Société figurant en
Annexe 1 dont la lecture lui a été donnée article par article.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente
Assemblée Générale, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par
la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • BNP PARIBAS : AGM, le 18/05/21
  • ROCTOOL : AGO, le 18/05/21
  • RALLYE : AGM, le 18/05/21
  • BIOCORP PRODUCTION : AGM, le 18/05/21
  • AQUILA : AGO, le 18/05/21
  • COFIDUR : AGM, le 18/05/21

  • Toutes les convocations