Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance :
− des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;
− des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes,
approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 1 333 828 207 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance :
− des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;
− des comptes consolidés du Groupe,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020 ; fixation du dividende).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté
que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2020 arrêté à 1 333 828 207 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2020 de 4 821 498 780 euros,
le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 6 155 326 987 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant
l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
Réserve légale 305 365 euros
Report à nouveau 4 816 881 251 euros
Dividende (y compris le dividende majoré) 1 338 140 371 euros
En conséquence, un dividende de 2,75 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du
nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 473 660 724 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant
global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes
effectivement mis en paiement.
La mise en paiement du dividende interviendra le 19 mai 2021 :
− pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société ;
− pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte :
par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.
Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
Total des sommes
distribuées (a)
(en euros)
Nombre d’actions
concernées (b)
Dividende distribué éligible pour sa totalité à
l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2°
du Code général des impôts ©
(en euros)
Exercice 2017
Dividende ordinaire 1 135 253 508 428 397 550 2,65
Dividende majoré 30 459 742 117 152 854 0,26
Exercice 2018
Dividende ordinaire 1 137 972 100 429 423 434 2,65
Dividende majoré 33 416 412 128 524 663 0,26
Exercice 2019
Dividende ordinaire 1 277 384 888 473 105 514 2,70
Dividende majoré 36 221 817 134 154 877 0,27
(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.
(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.
Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :
- exercice 2017 – dividende ordinaire : 1 130 983 210 euros pour 426 786 117 actions ; dividende majoré : 29 591 663 euros pour 113 814 089 actions ;
- exercice 2018 – dividende ordinaire : 1 131 698 657 euros pour 427 056 097 actions ; dividende majoré : 32 497 215 euros pour 124 989 290 actions ;
- exercice 2019 – dividende ordinaire : 1 273 544 632 euros pour 471 683 197 actions ; dividende majoré : 36 437 830 euros pour 134 954 926 actions.
L’ajustement résulte notamment de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des
cessions d’actions intervenues entre le 1
er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de
l’augmentation de capital réservée aux salariés.
© Applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,27 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée
aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2018, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au
19 mai 2021, date de mise en paiement du dividende.
Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versés à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont de plein droit
soumis à la taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts. Toutefois, en cas
d’option expresse, irrévocable et globale, ces dividendes pourront être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et seront alors éligibles
à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. En toute hypothèse,
ces dividendes ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le montant total de la majoration du dividende, pour les 131 753 261 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2018, sont
restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2020, s’élève à 35 573 380 euros.
Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 131 753 261 actions qui auront cessé
d’être au nominatif entre le 1er janvier 2021 et le 19 mai 2021, date de mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres
actions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux dispositions
d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter
par la Société ses propres actions en vue de :
− soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ;
− soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
− soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat
salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du
travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution
gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au
profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
− soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par
l’Autorité des marchés financiers.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 200 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum
d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2020, soit 47 366 072 actions de 5,50 euros
de nominal, pour un montant maximal de 9 473 214 400 euros, sous réserve des limites légales.
L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou
plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments
financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier
alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par
cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.
Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du Conseil
d’Administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat et, au plus tard, le 4 novembre 2021. Elle se substituera à
compter de cette date à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2020 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour
passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce
qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à
la réglementation applicable.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Huillard).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Huillard pour une
durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Pierre Breber en qualité d’Administrateur de la Société).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Pierre Breber, en qualité d’Administrateur pour un mandat
d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Aiman Ezzat en qualité d’Administrateur de la Société).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Aiman Ezzat, en qualité d’Administrateur pour un mandat
d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand Dumazy en qualité d’Administrateur de la Société).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Bertrand Dumazy, en qualité d’Administrateur pour un mandat
d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

Neuvième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu’il lui
a été soumis, sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires
aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
Monsieur Benoît Potier).
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Potier,
tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section
« Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Benoît Potier et sur lesquels l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 est invitée à
statuer ».

Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article
L. 22-10-9 I du Code de commerce).
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont
comprises dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la
section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », aux paragraphes « Rémunération du dirigeant mandataire social
(comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) » et « Rémunération des Administrateurs non exécutifs
(comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) ».

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux telle que présentée dans le Document
d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires
sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel
2020 de la Société, au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. »,
au paragraphe « Politique de rémunération des Administrateurs ».

Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions autodétenues).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration
à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie
des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles
acquises dans le cadre de l’autorisation votée par les Assemblées Générales Ordinaires des 7 mai 2019 et 5 mai 2020 et à réduire le capital à due
concurrence.
La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.
La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2020 dans sa treizième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente
résolution et modifier corrélativement les statuts.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 470 millions d’euros en nominal).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
− délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, la compétence
de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
l’émission, en France et à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,
(i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des
titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de
la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code
de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le
cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant
toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de
la Société ;
− décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra
être supérieur à 470 millions d’euros en nominal, sur lequel s’imputera (i) le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières, en
cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la seizième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée
ultérieurement), (ii) le montant des émissions d’actions résultant d’options ou d’actions de performance attribuées en vertu des treizième et
quatorzième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées
ultérieurement), et (iii) le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions de
la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), cette
limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur
en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs
monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente
délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 3 milliards d’euros, sur lequel s’imputeront le cas échéant les émissions, en cas de demandes
excédentaires, réalisées en vertu de la seizième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
− décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;
− décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité,
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines
d’entre elles seulement ;
− constate et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera, au profit
des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société,
renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit immédiatement et/ou à terme ;
− donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation et notamment :
- déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
- fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec
les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes
d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre, prendre
généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater
la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement
les statuts ;
− prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 en sa
onzième résolution.

Seizième résolution (Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires,
le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de
souscription telle que visée à la quinzième résolution :
− autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d’actions ou
de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,
dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé
à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;
− décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le premier, et le cas
échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond prévu à la quinzième résolution ;
− décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles
L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail :
− délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à
l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que
d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
− décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra
être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions,
étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des
porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la
présente résolution et de la dix-huitième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ;
− décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le
montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute
résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
− décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement
d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein
de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du
Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
− décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de capital
auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
− décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article
L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise
expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération,
notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
− décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires
ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à
émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
− décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital,
celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau
aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;
− donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites
ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :
- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,
- déterminer la liste de ces sociétés,
- arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer
le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ;
imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun,
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir,
directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la
présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé
Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier
les statuts en conséquence ;
− décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce :
− délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il
fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de
capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
− décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra
être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions,
étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des
porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente
résolution et de la dix-septième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ;
− décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le
montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute
résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
− décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de capital auxquels
donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la
catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par
la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la présente résolution, dans le but
exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code
de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profil économique
comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de
la dix-septième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social
applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées ;
− décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration
sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la
Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription
à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la dix-septième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée
d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration dans la limite précitée ;
− décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec
faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
- fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les
autres modalités de l’émission,
- arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus,
ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,
- le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et
réglementaires applicables,
- constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux
augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le
cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu
de la présente délégation ;
− décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications
et formalités requises par la loi et les règlements.