PREMIERE RESOLUTION
(Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et
des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ou des membres du
personnel salarié des sociétés dont la Société détiendrait directement ou indirectement au
moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-
197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des
bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du
personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans
les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux
conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ciaprès ;
2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation
ne pourront pas représenter plus de 400’000 actions, sans pouvoir en tout état de
cause dépasser 9% du capital social de la Société existant au jour où le Conseil
d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ;
3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au
terme, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le
Conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période
d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les
conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la « Période de
Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être
inferieure à deux (2) ans . Il est également précisé que l’attribution desdites actions à
leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition
susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles
en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories
précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
4. décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte des
conditions de présence et performance qui seront définies par le Conseil
d’administration ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la
présente autorisation et à l’effet notamment de :
a. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou
existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des
actions ;
b. déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de
bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés
et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
c. fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation
minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus
étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux
mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les
actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant
la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées
gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de
leurs fonctions ;
d. déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des
actions ;
e. prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas
d’opérations financières ;
f. constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les
actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
g. en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les
réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la
libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de
capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous
actes et formalités nécessaires.
6. décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas
échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations
portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-
181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de
ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement
attribuées ;
7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation
emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des
bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire
usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale
ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.
225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par
l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
9. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au
Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires
sociaux ou de certains d’entre eux de la Société et ou des groupement qui lui sont liés.
Elle est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

DEUXIEME RESOLUTION
(Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de
procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan
d’épargne entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux
dispositions des articles L225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce et des articles
L3332-18 et suivants du Code du travail :
1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant
maximum de 3% du capital social, par la création d’actions nouvelles de 0,20 euro de
valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement
d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la
Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à
émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité
d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») établi par la Société, et
qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil
d’Administration dans les conditions prévues aux dispositions des articles L. 225-138-1
du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail ;
2. délègue au Conseil d’Administration, à compter de la présente Assemblée Générale et
jusqu’au 31 décembre 2021 inclus, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités
de l’émission des titres et, plus précisément pour :
(i) réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social,
en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions
réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels
le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé,
(ii) fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles
conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail,
(iii) fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions
d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation de capital, la
liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun
d’entre eux dans la limite précitée,
(iv) dans la limite d’un montant maximum de 3% du capital social, fixer le montant de
chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date
de jouissance des actions nouvelles,
(v) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites
souscriptions,
(vi) fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai
accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant
précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites
pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par
versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du
souscripteur,
(vii) recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit
effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances; le cas
échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation,
(viii) déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées
directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,
(ix) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant
des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,
3. décide que, le Conseil d’Administration, pourra procéder, le cas échéant, à toutes
imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et
honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes
dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts.

TROISIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité requise.