Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 60 575 030 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 65 620 633,79 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 27 305 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 suivante :

Origine :


Bénéfice de l’exercice
65 620 633,79 €

Affectation:


Réserve légale
2 554,12 €

Dividendes
15 123 559,45 €

Report à nouveau
50 494 520,22 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,37 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué le 4 mai 2009.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2005
13 395 354,39 €
–
–

2006
16 292 779,20 €
–
–

2007
17 956 678,08 €
–
-

Quatrième résolution (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Pierre ROUSSET en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Pierre ROUSSET, demeurant à Lyon, 83/85 boulevard Vivier Merle en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Patrick PETTJEAN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Patrick PETITJEAN, demeurant à Lyon, 83/85 boulevard Vivier Merle en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Claude AUGROS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude AUGROS, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur André ARRAGO en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur André ARRAGO, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Bernard BELLETANTE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard BELLETANTE, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Xavier COCQUARD en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier COCQUARD, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Gilles DUPIN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles DUPIN, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe MARCEL en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MARCEL, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Yves NOUY en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves NOUY, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Renouvellement de Monsieur Guy RIGAUD en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Guy RIGAUD, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution (Renouvellement de Monsieur Bruno ROUSSET en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno ROUSSET, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Seizième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2008 à 83 500 euros.

Dix-septième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 avril 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action APRIL GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

– De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

– D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

– D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

– De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2008 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 163 497 920 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-huitième résolution (Augmentation de la durée maximum des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter la durée maximum des options de souscription et/ou d’achat d’actions initialement fixée à 8 ans par l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 avril 2008 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire relative à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions, pour la porter à 10 ans.

Dix-neuvième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.