Première résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :

du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ;
des rapports des Commissaires aux comptes ;
du rapport du Conseil de surveillance,

approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés en application du 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 169 390 €.

Deuxième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce approuve lesdites conventions.

Quatrième résolution . – L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi qu’aux Commissaires aux comptes, de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Cinquième résolution . – L’Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008

de 16.071.158 € comme suit :

affectation à la réserve légale pour un montant de 1.607 €, pour la porter à 10% du capital de la société ;
distribution d’un dividende de 0,30 € par action, soit 2.999.424 € ;
report à nouveau créditeur du solde de 13.070.053 €.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 12 mai 2009. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".

En application de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,18 €, 0,25 € et 0,30 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2005, 2006 et 2007.

Sixième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de soixante huit mille (68.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2009.

Septième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire :

décide de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10%) du nombre des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un nombre maximum d’un million seize mille deux cent huit (1.016.208) actions dans les conditions ci-après :

- prix maximum d’achat par action : vingt-cinq (25) euros, hors frais d’acquisition ;

- montant maximal des fonds destinés au rachat d’actions propres : dix millions (10.000.000) d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants, dans le respect des dispositions de la loi 2008-776 du 4 août 2008 :

assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnu par l’Autorité des marchés financiers ;
conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions avec utilisation ou non d’un plan d’épargne d’entreprise,

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés. La part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n’est pas limitée et peut représenter jusqu’à dix pour cent (10%) du capital social, soit un nombre maximum d’un million seize mille deux cent huit (1.016.208) actions;

donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,

rappelle que, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 al. 3 du Code de commerce, le Directoire peut déléguer à son président, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Huitième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat d’un membre du Conseil de surveillance, à savoir celui de Monsieur Bertrand de Bentzmann, arrivé à échéance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur de Bentzmann a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Neuvième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat d’un membre du Conseil de surveillance, à savoir celui de Monsieur Yves de Talhouët, arrivé à échéance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Monsieur de Talhouët a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Dixième résolution . – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les neuf premières résolutions.

Onzième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

constatant que le capital est entièrement libéré et que les conditions prévues à l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts sont satisfaites,

• décide l’émission de quatre cent cinquante mille (450.000) Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (ci-après “BCE”) à attribuer gratuitement à des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, et donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de la Société à un prix qui sera arrêté par le Directoire, sur délégation telle que prévue au III de l’article 163 bis G du CGI , conformément à la législation en vigueur au jour où le Directoire prendra la décision d’attribuer tel ou tel BCE ; ce prix ne pouvant, en aucun cas, être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur ;

• délègue au Directoire, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G III alinéa 1 et 2 du Code Général des Impôts et L.228-91 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de (i) déterminer le prix d’acquisition des titres souscrits, (ii) fixer la liste des bénéficiaires des BCE, choisis parmi les salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, ainsi que (iii) le nombre de BCE attribués à chacun d’eux ;

• décide que les BCE pourront être exercés par les bénéficiaires au plus tard dans les 7 ans de leur émission. A défaut d’exercice en tout ou partie des BCE par leur titulaire à l’expiration de cette période, les BCE seront caducs de plein droit.

• décide de supprimer, pour ces BCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, qui seront ultérieurement désignés par le Directoire ;

• décide que les actions ainsi souscrites devront être intégralement libérées de la valeur nominale et de la prime d’émission lors de leur souscription, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

• décide que les demandes de souscription des actions devront être notifiées par écrit à la Société, accompagnées d’un bulletin de souscription et du versement intégral de la souscription ou de la justification de la compensation sus mentionnée ;

• décide que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l’exercice de ses BCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance dès leur création ;

• prend acte du fait :

- que tant que les BCE existeront, la Société sera soumise aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce.

• prend acte du fait que, tant que les BCE n’auront pas entièrement été exercés, dans l’hypothèse où la Société procéderait à l’une des opérations mentionnée ci-après :

- émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

- modifier la répartition la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence

- distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, et primes

les droits des titulaires des BCE seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-99, R.228-87 à R.228-92 du Code de commerce, étant toutefois précisé que cette réserve de droits sera effectuée sur la base du nombre d’actions auxquelles auraient eu droit ces titulaires s’ils avaient exercé leurs BCE en totalité à la date de réalisation de l’opération concernée.

• prend acte du fait que les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux exigences réglementaires, à établir par le Directoire au moment où il fera usage de l’autorisation, ainsi que d’un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes ;

• confère au Directoire tous pouvoirs aux fins :

- de fixer la liste des bénéficiaires, qu’il désignera nommément ;

- de fixer le nombre de BCE attribués à chacun d’entre eux ;

- de déterminer les conditions d’exercice des droits des titulaires des BCE à la souscription des actions nouvelles à émettre, s’agissant notamment du prix d’acquisition ;

- de constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BCE, procéder aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- de prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires de BCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce notamment, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- et, d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission de BCE, si elle venait à être autorisée.

Douzième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

délègue au Directoire, pour une durée maximale de 26 mois, en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce sa compétence aux fins de décider l’augmentation de capital y afférente, en ce par :

- l’émission au maximum de 450.000 actions auxquels donnera droit l’exercice des BCE, compte non tenu des actions à émettre en supplément, le cas échéant, pour réserver les droits des titulaires de bons selon les dispositions des articles R.228-87 à R.228-92 du Code de commerce ;

- avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises en conséquence de l’exercice des BCE, au bénéfice des seuls titulaires des BCE.

Treizième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

• constate que s’agissant de la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2007 autorisant la Société à émettre jusqu’à 500.000 options de souscription d’actions, la société n’a pas fait usage de cette autorisation au 31 décembre 2008,

• autorise le Directoire à consentir au bénéfice de ses mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la société, et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qu’il arrêtera, des options (les Options) donnant droit à l’achat ou à la souscription d’actions existantes ou nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital dans la limite d’un nombre total de 600.000 options donnant droit de souscrire à 600.000 actions.

Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra être supérieure à 8 (huit) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Les Options attribuées par le Directoire et qui ne seront pas exercées en raison du départ de l’entreprise des bénéficiaires pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire dans le cadre défini par la présente résolution.

Le Directoire fixera le prix d’achat ou de souscription de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des Options ; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur. Aucune Option ne pourra cependant être consentie dans les cas d’interdiction prévus à l’article L.225-177 du Code de commerce et notamment:

dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics ;
dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et, d’autre part, la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les Options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les Options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.

Le Directoire fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les Options ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives.

En outre, l’Assemblée générale autorise le Directoire à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

• prend acte de l’application des dispositions de l’article L.225-178 al.2 aux augmentations de capital résultant de l’exercice des Options.

Quatorzième résolution . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

- Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de soixante-quinze mille euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise à mettre préalablement en place.

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.

- Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

- Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.

- Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

- Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, à l’effet notamment :

a) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

- déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ;

- fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

b) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution . – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 11 à 14 supra.