PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2007 et quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport général du Commissaire aux Comptes et du rapport du Commissaire aux Comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 octobre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du CGI.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2007 et quitus définitif de sa gestion au Président de la société par actions simplifiée, dont le mandat a pris fin le jour de la transformation de la société en date du 29 juin 2007.

DEUXIEME RESOLUTION (affectation du résultat de l’exercice)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate pour l’exercice clos le 31 octobre 2007 une perte nette comptable de (390.233,45) €uros qu’elle décide d’affecter au compte de report à nouveau, dont le solde négatif sera ainsi porté à (864.205,25) €uros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

EXERCICE
DIVIDENDES (€)
AVOIR FISCAL (€)
TOTAL (€)

31/10/2006
0
0
0

31/12/2005
0
0
0

31/12/2004
0
0
0

TROISIEME RESOLUTION (approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION (ratification de convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de ratifier la convention de prêt conclue avec la Société EEM.

CINQUIEME RESOLUTION (rectification d’une erreur matérielle des statuts)

Suite à une erreur matérielle dans les statuts mis à jour le 31 octobre 2007 et déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de la ROCHELLE, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de rectifier ainsi qu’il suit les articles 11 et 12 des statuts,

ARTICLE 11 – Forme des actions

Existant initialement uniquement sous la forme nominative, les actions, une fois admises à la cote d’un marché réglementé, seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.

La société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières des renseignements lui permettant d’identifier les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux et, dans le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société est en outre en droit de demander, dans les conditions fixées par le Code de Commerce, l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers."

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

ARTICLE 12 – cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La cession des actions nominatives s’opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. La cession des actions au porteur s’opère, à l’égard de la société comme des tiers, par la signature d’un ordre de virement de compte à compte.

La transmission des actions en raison d’un évènement ne constituant pas une négociation s’opère par certificat de mutation.

Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

SIXIEME RESOLUTION (modification de l’article 11 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte que les actions de la société FMB AQUAPOLE ne sont pas admises à la cote d’un marché réglementé, mais à celle du Marché Libre (qui n’est pas un marché réglementé) et décide donc de modifier la rédaction de l’article 11 des statuts relatif à la « Formes des actions ».

Cet article sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 11 – Forme des actions

Existant initialement uniquement sous la forme nominative, les actions, une fois admises à la cote du Marché Libre de la Bourse de Paris, seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.

La société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières des renseignements lui permettant d’identifier les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux et, dans le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société est en outre en droit de demander, dans les conditions fixées par le Code de Commerce, l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers."

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

SEPTIEME RESOLUTION (pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal afin d’accomplir les formalités de publicité consécutives aux décisions prises ce jour.