PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations de l’exercice 2019 ainsi que les
comptes annuels au 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de
18 626 995,99 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2019, tels
qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 20 934 653,11 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende à 0,70 € par action)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, arrête le résultat net après impôts à 18 626 995,99 €.
L’Assemblée Générale, constatant que le montant cumulé du bénéfice de l’exercice soit 18 626 995,99 €, et du
report à nouveau de 96 693 129,75 €, soit un total de 115 320 125,74 €, en approuve l’affectation et la répartition,
telles qu’elles sont proposées par le Conseil d’Administration, à savoir :
Distribution d’un dividende de 0,70 € net par action, soit : 11 363 268,00 €,
Le solde en « report à nouveau » 103 956 857,74 €.
L’Assemblée Générale fixe le dividende pour 2019 à 0,70 € pour chacune des 16 233 240 actions composant le
capital social, étant précisé que ce dividende correspond au montant de l’acompte déjà versé aux actionnaires
le 7 novembre 2019.
Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement
prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :
2016 2017 2018
Dividende par action 1,80 € 1,95 € 1,95 €

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code
de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les opérations qui y sont visées et non
encore approuvées par l’Assemblée Générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de la société Aviva Épargne Retraite en qualité
d’Administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation
décidée par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 26 mai 2020, de la société Aviva Épargne
Retraite en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Phalla GERVAIS, démissionnaire, pour la
durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de la société Aviva Retraite Professionnelle en qualité
d’Administrateur pour quatre exercices)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer pour la
durée statutaire de quatre ans, la société Aviva Retraite Professionnelle en qualité d’Administrateur. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2024.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de la société Aviva Assurances en qualité d’Administrateur pour
quatre exercices)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer pour la
durée statutaire de quatre ans, la société Aviva Assurances en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations sur la rémunération de l’ensemble des
mandataires sociaux requises par l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce au titre de l’exercice 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice
2019 », du Rapport Financier Annuel 2019.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général, telles
qu’elles figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les rémunérations
au titre de l’exercice 2019 », du Rapport Financier Annuel 2019.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick BUTTEAU, Directeur Général
Délégué, telles qu’elles figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les
rémunérations au titre de l’exercice 2019 », du Rapport Financier Annuel 2019.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Madame Karyn BAYLE, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Karyn BAYLE, Directeur Général Délégué,
telles qu’elles figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les
rémunérations au titre de l’exercice 2019 », du Rapport Financier Annuel 2019.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures
versées au cours de l’exercice 2019 aux personnes désignées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et
financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, exprime un avis favorable sur le montant de
l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s’élève à 2 040 798 €, versées durant l’exercice
clos le 31 décembre 2019, aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au
titre de l’exercice 2020 en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblée Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce
décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux
dans son intégralité, telle que présentée dans le Document d’Assemblée Générale, section 5 « Politique de
Rémunération du Groupe UFF au titre de l’exercice 2020 ».

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de
18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses
propres actions dans la limite de 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour
730 495 actions,
2. décide que cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
a. d’effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite de
0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec
un prestataire de services d’investissement,
b. d’attribuer ou de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un plan
d’options d’achat d’actions, d’un plan d’attributions gratuites d’actions existantes, d’un plan
d’épargne entreprise, ou au titre du paiement d’une partie de la rémunération variable des
personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier,
c. de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l’autorisation
consentie au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 mai 2019.
3. décide que le prix d’achat par action ne pourra être supérieur à 50 €,
4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous
ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer
toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le
nécessaire pour l’application de la présente autorisation,
5. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la
période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’Administration du
programme de rachat, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 mai 2019.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à
l’attribution gratuite d’actions aux salariés de l’Union Financière de France Banque et des sociétés liées, dans
le cadre des plans d’incitation long terme du groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires
aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’Administration à procéder dans le cadre de plans d’incitation long terme du
groupe UFF, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au
profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel
salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
- délègue au Conseil d’Administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des
catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,
ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
- décide que le nombre total d’actions existantes de la Société attribuées gratuitement en vertu de la
présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société à la date de la décision
de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que (a) ce plafond est indépendant
de celui prévu à la dixième résolution et que (b) ce plafond ne tient pas compte des éventuels
ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations
sur le capital de la Société ;
- décide que :
(i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires en vertu de la présente résolution sera définitive au
terme d’une période d’acquisition dont la durée, qui ne pourra être inférieure à quatre ans, sera
fixée par le Conseil d’Administration,
(ii) la durée éventuelle de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas
échéant, fixée par le Conseil d’Administration,
(iii) l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires sera soumise à la condition du maintien
d’un contrat de travail avec la société Union Financière de France Banque ou l’une des sociétés
liées,
(iv) dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale avant, le cas
échéant, la cessation d’une relation de travail avec la société Union Financière de France Banque
ou l’une des sociétés liées, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation notamment à l’effet de :
(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
(ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et (b) les
modalités d’attribution desdites actions,
(iii) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les
conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et
(iv) conclure tous accords, établir tous documents, accomplir ou faire accomplir tous les actes,
formalités, déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera
nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 dans sa
vingtième résolution.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à
l’attribution gratuite d’actions aux personnes (salariés et mandataires sociaux de l’Union Financière de France
Banque et des sociétés liées) visées par l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, pour le paiement
d’une partie de leur rémunération variable annuelle)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires
aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’Administration à procéder, pour le paiement d’une partie de leur rémunération
variable annuelle, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, à des attributions gratuites
d’actions existantes de la Société, au profit des personnes (salariés et mandataires sociaux de l’Union
Financière de France Banque et des sociétés liées) visées par l’article L.511-71 du Code monétaire et
financier dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- délègue au Conseil d’Administration le soin de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre
d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas
échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
- décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles de la Société attribuées gratuitement en
vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,20 % du capital de la Société à la date
de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que (a) ce plafond est
indépendant de celui prévu à la neuvième résolution qui précède et (b) que ce plafond ne tient pas
compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des
bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ;
- décide que :
(i) l’acquisition d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution est
subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance, déterminées par le
conseil d’administration, puisqu’elle vise à permettre le versement d’une partie de la
rémunération variable des bénéficiaires, elle-même soumise à des conditions de performance ;
(ii) l’attribution des actions en vertu de la présente résolution à leurs bénéficiaires sera définitive
au terme d’une période d’acquisition dont la durée, qui ne pourra être inférieure à un an, sera
fixée par le Conseil d’Administration,
(iii) la durée éventuelle de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas
échéant, fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que, conformément à la loi, la
durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux
ans,
(iv) dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation notamment à l’effet de :
(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre de la
fixation des critères de performance de la rémunération variable des bénéficiaires,
(ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et (b)
les modalités d’attribution desdites actions,
(iii) conformément à la loi, fixer la quantité des actions attribuées gratuitement que les dirigeants
mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
fonctions,
(iv) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre
en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les
conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et
(v) conclure tous accords, établir tous documents, accomplir ou faire accomplir tous les actes,
formalités, déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera
nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2018 dans sa vingtet-unième résolution.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Modifications statutaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du projet des statuts de
la Société modifiés, décide d’adopter dans son intégralité le nouveau texte des statuts tel que figurant sur
le site internet d’Union Financière de France Banque dans la rubrique « Documentation de l’Assemblée
Générale du 9 juillet 2020 »."

DIXHUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée pour procéder aux formalités légales de publicité.