Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 867 394 558,51 euros.

Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts est de 871 167 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes annuels, et mise en distribution du dividende).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que le bénéfice distribuable s’élève à 7 780 208 905,84 euros et décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,28 euro par action ;

(ii) et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».

Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 2 332 378 995,20 euros, étant précisé que les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit, la somme correspondant au dividende non versé à hauteur de ces actions serait affectée au poste “report à nouveau”.

Sur décision du Conseil d’administration dans sa séance du 30 novembre 2008, un acompte sur dividende de 0,64 euro par action a été mis en paiement le 17 décembre 2008, représentant un montant global de 1 166 189 497,60 euros. Le solde à distribuer représente ainsi 0,64 euro par action, pour un montant global de 1 166 189 497,60 euros, et sera mis en paiement dans les 30 jours de la date de l’Assemblée Générale Mixte.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France et soumises à l’impôt sur le revenu, dans les conditions et limites légales.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende par action
Dividende total distribué (déduction faite des actions auto-détenues)
Quote-part du dividende éligible à la réfaction (1)

2005
1 822 171 090
0,79 €
1 439 170 388,51 €
100%

2006
1 822 171 090
1,16 €
2 113 624 504,40 €
100%

2007
1 822 171 090
1,28 €
2 330 266 755,20 €
100%

(1) réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Résolution A (Résolution proposée par le Conseil de Surveillance du FCPE Actions EDF concernant l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et la mise en distribution du dividende. Ce projet de résolution a été examiné par le Conseil d’administration d’EDF dans sa séance du 1er avril 2009, qui ne l’a pas agréé)

Texte de la résolution proposée par le CS du FCPE :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que le bénéfice distribuable s’élève à 7 780 208 905,84 euros et décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,64 euro par action ;

(ii) et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».

Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 1 166 189 497,60 euros, étant précisé que les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit, la somme correspondant au dividende non versé à hauteur de ces actions serait affectée au poste “report à nouveau”.

Sur décision du Conseil d’administration dans sa séance du 30 novembre 2008, un acompte sur dividende de 0,64 euro par action a été mis en paiement le 17 décembre 2008, représentant un montant global de 1 166 189 497,60 euros. Le solde à distribuer par action est nul.

Exercice
Nombre d’actions
Dividende par action
Dividende total distribué

2005
1 822 171 090
0,79 €
1 439 170 388,51 €

2006
1 822 171 090
1,16 €
2 113 624 504,40 €

2007
1 822 171 090
1,28 €
2 330 266 755,20 €

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France et soumises à l’impôt sur le revenu, dans les conditions et limites légales.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Jetons de présence complémentaires alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2008).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 32 000 euros le montant complémentaire de jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Sixième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 180 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Résolution B (Résolution proposée par le Conseil de Surveillance du FCPE Actions EDF concernant le versement de jetons de présence complémentaires alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2008. Ce projet de résolution a été examiné par le Conseil d’administration d’EDF dans sa séance du 1er avril 2009, qui ne l’a pas agréé)

Texte de la résolution proposée par le CS du FCPE :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas attribuer de jetons de présence complémentaires aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2008, par sa 6ème résolution, d’acheter des actions de la Société, et

— autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société en vue :

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations d’EDF (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières ;

- de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- d’assurer la liquidité de l’action EDF par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- d’allouer des actions aux salariés du groupe EDF, notamment dans le cadre de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou les articles L. 3332‑18 et suivants du Code du travail (en ce compris toute cession d’actions visée par les articles susvisés du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;

- de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des titres achetés.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social existant au jour de la présente Assemblée ; et

- le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 milliards d’euros.

Le prix d’achat ne devra pas excéder 90 euros par action, étant précisé que le Conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum, en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs en vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à L. 228‑97 du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 24 mai 2007, par sa 8ème résolution ;

- délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

- délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45 millions d’euros (le « Plafond »).

Il est précisé que (i) ce Plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 8e, 9e, 10e, 12e et 13e résolutions soumises à la présente Assemblée, dont le montant nominal s’imputera en conséquence sur ce Plafond et (ii) que ce Plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal des titres de créance émis ne pourra excéder 4 500 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission serait réalisée sur le fondement des 8e, 9e, 10e, 12e et 13e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera l’une ou plusieurs des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225‑136, L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 24 mai 2007, par sa 9ème résolution ;

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45 millions d’euros (le « Plafond »). Il est précisé que (i) ce Plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 8e, 9e, 10e, 12e et 13e résolutions soumises à la présente Assemblée, dont le montant nominal s’imputera en conséquence sur ce Plafond et (ii) que ce Plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme, résultant des émissions qui seraient réalisées par offre(s) s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, n’excédera pas le montant du plafond prévu par la loi et la réglementation.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises.

Décide que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 8e résolution soumise à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, dans les conditions prévues par l’article L. 225-136 du Code de commerce, par offre au public et/ou par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier.

Toutefois, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public ou d’un placement privé s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, en France et/ou à l’international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée Générale constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale décide que :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 8e et 9e résolutions soumises à la présente Assemblée, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :

Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 24 mai 2007, par sa 11ème résolution.

Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations.

Décide que le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 1 milliard d’euros. Il est précisé (i) que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 8e, 9e, 10e, 12e et 13e résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) que ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en rémunération d’une offre publique d’échange initiée par la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 24 mai 2007, par sa 12ème résolution ;

Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la 9e résolution, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225‑148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45 millions d’euros et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée.

Il est précisé que ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Décide que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 8ème résolution soumise à la présente Assemblée.

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet, notamment, de :

— mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution ;

— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;

— inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale et procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société).

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 24 mai 2007, par sa 13ème résolution, et

Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital social (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée), sur le rapport du ou des commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 45 millions d’euros et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée.

Il est précisé que ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Décide que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 8ème résolution soumise à la présente Assemblée.

Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers et de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents au plan d’épargne groupe d’EDF).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 24 mai 2007, par sa 14ème résolution, et

Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés, adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe Electricité de France.

Fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation à 10 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Fixe la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote.

Décide de supprimer, au profit de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— fixer le périmètre, les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,

— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

— consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social).

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,

Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 24 mai 2007, par sa 16ème résolution, et

Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions par la Société, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

Donne à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en fixer les conditions et modalités et modifier les statuts de la Société en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.