DIXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément
aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur
les actions de la Société.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :
- de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance
externe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables) ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit par conversion,
exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation
boursière ;
- d’attribuer des actions notamment aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, par attribution
d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du code de
commerce ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du code
de commerce, dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou en cas de levée d’options d’achat, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan
d’épargne d’entreprise ;
- d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant
en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par
l’AMF ;
- d’annuler des actions.
L’assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions
que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital
social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas
échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir,
directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social.
Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et
des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers
dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens
ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de
poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou
d’échange portant sur ses titres de capital.
Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 35 euros. En conséquence, à titre indicatif, le montant maximum que
la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 35 euros s’élèverait à
2.551.920 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2019, compte tenu des actions auto-détenues
par la société à cette date.
En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de
réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les
capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre
le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme
de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en
place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure
tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres
formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle,
les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution,
notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions
utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.
Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et
se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 17 décembre 2019.
