Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 – Quitus au Gérant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan et le compte de résultat ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de 116 972 718 €.

L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2008 qui s’établit à -168 413 K€ dont -168 314 K€ part du groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Dividendes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté l’existence d’une perte d’un montant de 116 972 718 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, décide, sur proposition du gérant d’imputer la perte de l’exercice :

prioritairement sur le compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené de 6 202 € à 0 € ;

puis sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » pour 101 444 941 € ;

ensuite, sur le compte « Réserve légale » pour 256 000 € ;

Le solde, soit 15 265 575 €, sera affecté au « Report à nouveau » qui passera alors de 0 € à -15 266 575 €.

A défaut de résultat bénéficiaire et d’autres capacités comptables de distribution, il n’y a pas de dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts au titre de l’exercice.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende net versé
Avoir fiscal

2007
89 447 553
0,11 €
Abattement de 40 % pour personnes physiques

2006
1 600 000
0,00 €
-

2005
1 600 000
0,00 €
-

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Cinquième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gérant, autorise la Société, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 40 € (quarante euros) par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 65 000 000 € (soixante-cinq millions d’euros).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :

- la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;

- leur annulation ;

- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, ou

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation remplace toute autorisation précédemment consentie portant sur le même objet.

Sixième résolution (Nomination de la société Conseil Audit & Synthèse en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, prend acte que le mandat de commissaire aux compte titulaire de Monsieur Philippe Dandon prend fin avec la présente assemblée et qu’il ne se représente pas. En conséquence, l’assemblée décide de nommer la société Conseil Audit & Synthèse, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 5, rue Alfred de Vigny, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 957 245, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 (six) exercices.

Septième résolution (Nomination de la société Conseil Expertise Commissariat en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, prend acte que le mandat de commissaire aux compte suppléant de la société Equinoxe prend fin avec la présente assemblée et qu’elle ne se représente pas. En conséquence, l’assemblée décide de nommer la société Conseil Expertise Commissariat, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 40, avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 766 649, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 (six) exercices.

Huitième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du gérant, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au gérant, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 500.000.000 € (cinq cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

(iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, et

8. décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(viii) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et

(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Neuvième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Gérant en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en application de la résolution précédente)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Gérant l’ensemble des compétences nécessaires, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application de la résolution précédente, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, sous réserve du respect des plafonds prévus dans la dite résolution.

Dixième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au gérant, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’appel public à l’épargne, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 200 000 000 € (deux cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 500 000 000 € (cinq cent millions d’euros) fixé par la huitième résolution de la présente assemblée ;

3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400 000 000 € (quatre cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé par la huitième résolution de la présente assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le gérant pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être réalisée par le biais d’un placement privé, c’est-à-dire au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans la limite de 20 % du capital social par an ;

8. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, et

9. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

(i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

(ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;

(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(viii) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et

(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’Assemblée Générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Onzième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Gérant en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en application de la résolution précédente)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, délègue au Gérant l’ensemble des compétences nécessaires, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application de la résolution précédente, d’augmenter le nombre de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, sous réserve du respect des plafonds prévus dans la dite résolution.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant nominal maximal de 2 400 000 € (deux millions quatre cent mille euros) par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;

3. décide, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne entreprise ou la modification de plans existants ;

(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et

(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Treizième résolution (Autorisation à consentir au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Gérant, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée dans la cinquième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 27 « Affectation du bénéfice » des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide d’ajouter un paragraphe à la fin de l’article 27 des statuts qui sera rédigé comme suit :

« Conformément à la loi, les dividendes peuvent faire l’objet d’un paiement en actions, les modalités et délais de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont déterminés conformément aux textes en vigueur ».

Le reste de l’article 27 demeure inchangé.

Quinzième résolution (Modification des articles 12 « Gérance » et 13 « Rémunération de la Gérance » des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier :

1. Le paragraphe 3 de l’article 12 des statuts dont la nouvelle rédaction sera désormais la suivante :

« 3) Chaque gérant assume la direction de la Société et à ce titre est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance. »

Le reste de l’article 10 demeure inchangé.

2. L’article 13 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 13 – Rémunération de la Gérance

Le ou les gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s’élevant à un million d’euros, ladite rémunération étant indexée annuellement sur la base de l’évolution de l’indice Syntec constaté au 31 décembre de l’année précédente. L’indice de référence est l’indice au 31 décembre 2008.

Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.

Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société, à des prestataires de services extérieurs. »

Seizième résolution(Modification de l’article 14 « Constitution du conseil de surveillance » des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, prenant acte de la modification des articles L 225-25 et L 225-72 du Code de Commerce, conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, décide de modifier le 4) de l’Article 14 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

« 4) Chaque membre du conseil de surveillance devra être propriétaire d’une action au moins de la Société ; il aura, à compter de sa nomination, six mois pour acquérir ces actions au cas où il n’en serait pas déjà propriétaire lors de sa nomination ; si au cours de ses fonctions, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. »

Le reste de l’Article 14 demeure inchangé.

Dix septième résolution (Modification de l’article 21 « Assemblées générales » des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et conformément au Décret du 11 décembre 2006, décide de modifier le 4) de l’Article 21 des statuts de la Société, dont le premier paragraphe sera désormais rédigé comme suit :

« 4) Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente, conformément aux dispositions légales et règlementaires. »

Le reste de l’Article 21 demeure inchangé.

Dix-huitième résolution (Réduction du capital social non motivée par des pertes d’un montant de 313 066 435,50 € par affectation à un compte spécial de réserve)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, décide, en application des dispositions de l’article L.225-205 du Code de commerce, de réduire le capital social d’un montant de 313 066 435,50 €, pour le ramener de 402 513 988,50 € à 89 447 553 €, par affectation de cette somme, à concurrence de 8 944 755,30 € à la dotation à plein de la réserve légale et pour le solde (soit 304 121 680,20 €) par affectation à un compte spécial de réserves intitulé « Réserve issues de la réduction de capital » sous la condition suspensive suivante :

(a) que les créanciers antérieurs à la date du dépôt du procès-verbal de la présente assemblée au Greffe du Tribunal de commerce de Paris ne fassent pas opposition dans les délais légaux ; ou

(b) en cas d’opposition, du rejet de celle-ci ou de la constitution des garanties ordonnées par le Tribunal de commerce de Paris ou du remboursement de la créance de l’opposant.

L’Assemblée Générale décide, sous réserve de l’accomplissement de la condition suspensive susvisée, que la réduction de capital sera réalisée par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 89 447 553 actions composant le capital social de la Société, qui s’élève actuellement à 4,5 € chacune, à un montant de 1 € par action.

Compte tenu de ce qui précède, l’Assemblée Générale confère au gérant les pouvoirs les plus étendus à l’effet de constater l’accomplissement de la condition suspensive de la réduction de capital susvisée et, ce constat réalisé, constater la réalisation définitive de la réduction de capital et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la réalisation définitive de ladite réduction de capital.

Vingtième résolution (Pouvoirs)

Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Modification corrélative de l’article 6 « Capital social » des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution précédente et de la réalisation définitive de la réduction de capital objet de cette résolution et à compter de ladite réalisation, de modifier l’article 6 des statuts ainsi qu’il suit :

« Article 6 – Capital Social :

Le capital social est fixé à la somme de 89 447 553 € (quatre-vingt neuf millions quatre cent quarante-sept mille cinq cent cinquante-trois euros), divisé en 89 447 553 (quatre-vingt neuf millions quatre cent quarante-sept mille cinq cent cinquante-trois) actions de 1 € (un euro) de valeur nominale chacune. »

L’Assemblée générale confère au gérant les pouvoirs les plus étendus pour constater l’entrée en vigueur des statuts de la Société modifiés au titre de la présente résolution, une fois la réduction de capital définitivement réalisée ; et plus généralement, faire le nécessaire.