Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, ainsi que des rapports
des Commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte
de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de
150 221 065 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte
qu’aucune dépense et charge ne rentre dans le cadre de l’article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, ainsi que des rapports
des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans
ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font
apparaître un bénéfice de 150 221 065 euros, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice
2019 :
Bénéfice de l’exercice 150 221 065 €
Autres réserves -
Report à nouveau (55 620 195) €
Bénéfice distribuable 94 600 870 €
Affectation -
Dividende(1) 64 886 728 €
Report à nouveau 29 714 142 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende
au 31 décembre 2019, soit 37 018 130 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le
1er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que
des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit conformément aux dispositions des plans concernés).
En conséquence, le dividende distribué est fixé à 3,25 euros par action pour chacune des 37 078 130
actions ouvrant droit au dividende.
Un acompte sur dividende de 1,50 euro par action a été mis en paiement le 27 septembre 2019. Le solde
à payer, soit 1,75 euro, sera mis en paiement le 10 juin 2020, étant précisé qu’il sera détaché de l’action
le 8 juin 2020.Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société
détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à
hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont
informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera
soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt
sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de
l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital
perçus en 2019. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement
proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 1,3 euro par
action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
L’Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la
date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.
Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de
dividendes suivantes :
En euros
Exercice clos le 31 décembre
2018 2017 2016
Montant net de la distribution 115 579 898 98 572 329 98 559 807
Montant net du dividende par action 3,12 2,66 2,66

Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225‑ 38
et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions soumises aux dispositions des articles L. 225‑ 38 et L. 225-40-1 du Code de commerce,
prend acte des conventions conclues et antérieurement approuvées par l’Assemblée générale qui se sont
poursuivies au cours de l’exercice écoulé.
L’Assemblée générale prend également acte que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225‑ 38 du Code de commerce ne fait
état d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Guiollot en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation
par le Conseil d’administration, de Monsieur Pierre Guiollot en qualité d’administrateur, en
remplacement de Madame Judith Hartmann, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son
mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2023 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Isabelle Boccon-Gibod en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation
par le Conseil d’administration, de Madame Isabelle Boccon-Gibod en qualité d’administrateur, en
remplacement de Madame Françoise Leroy, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son
mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Boccon-Gibod en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Isabelle Boccon-Gibod est arrivé à son
terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur
de Madame Isabelle Boccon-Gibod pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Benoît Mignard en qualité de censeur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Benoît Mignard est arrivé à son terme et
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de censeur de Monsieur
Benoît Mignard pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera
appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Neuvième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I. du Code de
commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce , approuve, conformément à
l’article L. 225-100 II du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du
code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019,
sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2 .

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au
titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 225-
100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, tels que présentés dans le
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019, section 4.2.1.2.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour
l’exercice 2020)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, conformément à l’article L.
225-37- 2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général de la
Société établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le
Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2020)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 225-
37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le Document
d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux
dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n°596-2014
du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions
de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et
réglementaires applicables.
Cette autorisation est notamment destinée à permettre :
 la mise en œuvre du tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
 l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des
sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au
titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne
salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la
présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement
en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
 la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions de la Société ;
 de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou
autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise
associée ;
 la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le
cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le
capital social ;
 l’annulation de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve de l’autorisation à donner par
l’Assemblée générale au titre de la 15e
résolution ; et
 l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de
marché admise instaurée par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout
autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les
besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés
Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par
tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sur les marchés
réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de
gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de
rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation
d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement,
exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement.
Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites
autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente
résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société).
Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris
celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit,
à titre indicatif, 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2019, étant précisé que (i) le
nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les
actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 %
prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation.
La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas excéder 120 euros (ou la contre-valeur de ce montant à
la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable
qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux
opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale
et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas
d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution
gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir
compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat
d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225‑ 151 du Code de commerce, ne pourra
excéder 444 940 200 euros, correspondant à un nombre maximal de 3 707 835 actions acquises sur la
base du prix maximal unitaire de 120 euros ci-dessus autorisé.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de
rachat d’actions, en préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant
aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords,
notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et,
d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente
Assemblée générale.
Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie
au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (10e
résolution).

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de
la Société ou de certains d’entre eux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑ 197-1 et
suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder,
en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion
d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements
qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225‑ 197-2 dudit Code, dans les
conditions définies ci-après ;
2. décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées sur le fondement de la présente résolution
ne pourra excéder 370 783 actions, soit 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée
générale, étant précisé que ce nombre maximum d’actions, à émettre ou existantes, pourra être
augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées
en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération
sur le capital de la Société ;
3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation
aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50 % de cette limite
de 1 % du capital social fixée à l’alinéa précédent ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une
période d’acquisition d’au moins trois ans, assortie, le cas échéant, d’une période de conservation
dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration.
L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra cependant définitive avant l’expiration
de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la
sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; les actions seront alors librement cessibles ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites
légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le
cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des
attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou
groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la
période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque
bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus,
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront
être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la
réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation,
procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous
actes et formalités nécessaires ;
6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions
initialement attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires,
en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des actionnaires, d’émission de nouveaux titres de
capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux
actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de primes
d’émission, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la
création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est
précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le
même jour que les actions initialement attribuées ;
7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera,
au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites
actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à
leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de
la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation, dans les conditions prévues par l’article
L. 225‑ 197‑ 4 du Code de commerce ;
9. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la date de la
présente Assemblée générale.
Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie
au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2019
(1ère résolution).

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital
social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires,
(i) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes ;
(ii) sous réserve de l’adoption de la dixième résolution par la présente Assemblée générale ;
1. autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑ 209 du Code de commerce, le
Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société,
dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la
présente Assemblée générale,
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
fixées par la loi, pour :
- procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital,
- en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal
sur tous postes de réserves et primes,
- procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout
conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente
autorisation ;
3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de
la présente Assemblée générale.
Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par
l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (13e
résolution).

Seizième résolution (Ajout d’un préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison
d’être de la Société)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide d’ajouter avant l’article 1 des statuts de la Société un nouveau paragraphe en
Préambule rédigé comme suit :
« Préambule :
« La mission de la Société est de concevoir des solutions technologiques de pointe pour une meilleure
performance énergétique. GTT met sa passion de l’innovation et son excellence technique au service de
ses clients, afin de répondre à leurs enjeux de transformation d’aujourd’hui et de demain. Les
collaboratrices et les collaborateurs de GTT sont au cœur de cette mission. Engagés et solidaires, ils sont
déterminés à contribuer à la construction d’un monde durable. »

Dix-septième résolution (Modification de l’article 4 des statuts à l’effet de prévoir la possibilité de
transférer le siège social sur le territoire français conformément à l’article L.225-36 modifié par la loi
n°2016-1694 du 9 décembre 2016 (loi « Sapin 2 »))
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 4 des statuts afin de conférer au Conseil d’administration
la possibilité de décider du déplacement du siège social sur le territoire français, sous réserve de
ratification de cette décision lors de la prochaine Assemblée générale.
Ainsi, l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts sera modifié ainsi qu’il suit :
Ancienne version Nouvelle version
« Le siège social peut être transféré,
conformément aux dispositions législatives et
réglementaires en vigueur :
 en tout autre endroit du même département
ou d’un département limitrophe par décision
du conseil d’administration, sous réserve de
ratification de cette décision par la prochaine
assemblée générale ordinaire ; et
 en tout autre lieu en vertu d’une délibération
de l’assemblée générale extraordinaire.
Lors d’un transfert du siège social décidé par le
conseil d’administration, celui-ci est autorisé à
modifier les statuts en conséquence. »
Le siège social peut être transféré, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur :
 en tout autre endroit sur le territoire français
par décision du conseil d’administration,
sous réserve de ratification de cette décision
par la prochaine assemblée générale
ordinaire ; et
 en tout autre lieu en vertu d’une délibération
de l’assemblée générale extraordinaire.
Lors d’un transfert du siège social décidé par le
conseil d’administration, celui-ci est autorisé à
modifier les statuts en conséquence. »

Dix-huitième résolution (Mise en conformité des articles 9, 15, 17, 19, 20, 24 et 33 des statuts avec les
dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des
entreprises (« loi Pacte ») et de l’Ordonnance n°2019-1234)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier les articles 9, 15, 17, 19, 20, 24 et 33 des statuts afin de prendre
en compte certaines dispositions de la loi Pacte et de l’Ordonnance n°2019-1234.
Ainsi, les articles 9, 15, 17, 19, 20, 24 et 33 seraient modifiés comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
Article 9 alinéa 2
« La Société est en droit de demander
l’identification des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans
ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les
quantités de titres détenus, dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur. Lorsque la personne
qui a fait l’objet d’une demande de
renseignements n’a pas transmis les informations
dans les délais prévus par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, ou a
transmis des renseignements incomplets ou
erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux
propriétaires des titres, soit à la quantité de titres
détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres
donnant accès immédiatement ou à terme au
capital et pour lesquels cette personne était
inscrite en compte sont privés des droits de vote
pour toute assemblée d’actionnaires qui se
tiendrait jusqu’à la date de régularisation de
Article 9 alinéa 2
« La Société peut procéder à tout moment à
l’identification des détenteurs de titres de capital
ou de porteurs d’obligations dans les conditions
légales et réglementaires en vigueur ».
l’identification, et le paiement du dividende
correspondant est différé jusqu’à cette date. »
Article 15 deuxième paragraphe de l’alinéa 1
« Le conseil d’administration détermine la
rémunération du président, laquelle s’ajoute à sa
part dans le montant global des jetons de
présence. »
Article 15 deuxième paragraphe de l’alinéa 1
« Le conseil d’administration détermine la
rémunération du président dans les conditions
légales et réglementaires »
Article 17 alinéa 1
« L’assemblée générale alloue aux
administrateurs à titre de jetons de présence une
somme fixe annuelle, dont elle determine le
montant pour l’exercice en cours et les exercices
ultérieurs jusqu’à la nouvelle décision. »
Article 17 alinéa 2
« le conseil d’administration répartit librement
les jetons de présence entre ses membres,
conformément aux règles fixées dans le
règlement intérieur du conseil d‘administration.
[…] »
Article 17 alinéa 1
« L’assemblée générale alloue aux
administrateurs à titre de rémunération une
somme fixe annuelle, dont elle détermine le
montant pour l’exercice en cours et les exercices
ultérieurs jusqu’à la nouvelle décision. »
Article 17 alinéa 2
« le conseil d’administration répartit cette somme
entre ses membres. […] »
Article 19.2 (tiret 13)
 « répartit les jetons de présence entre ses
membres conformément aux dispositions du
règlement intérieur du conseil
d’administration »
Article 19.2 (tiret 13)
 « répartit la somme fixe annuelle entre ses
membres » ;
Ajout d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 20
« L’éventuelle rémunération des censeurs est
fixée par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut décider de reverser aux
censeurs une quote-part de la somme fixe
annuelle qui lui est allouée par l’assemblée
générale et autoriser le remboursement des
dépenses engagées par les censeurs dans l’intérêt
de la Société. »
Article 24
« La rémunération du directeur général et, le cas,
échéant, du ou des directeurs généraux délégués
est fixée par le conseil d’administration. »
« La rémunération du directeur général et, le cas,
échéant, du ou des directeurs généraux délégués
est fixée par le conseil d’administration dans les
conditions légales et réglementaires. »
Article 33 alinéa 2 (tiret 4)
« détermine le montant global des jetons de
présence du conseil d’administration, qui seront
répartis par celui-ci conformément aux
Article 33 alinéa 2 (tiret 4)
« détermine le montant global de la rémunération
du conseil d’administration, qui sera réparti par
dispositions du règlement intérieur du conseil
d’administration. »
celui-ci conformément aux dispositions légales et
réglementaires. »

Dix-neuvième résolution (Insertion d’un nouvel alinéa à l’article 19.2 visant à autoriser le Conseil
d’administration à adopter certaines décisions par consultation écrite et suppression de la reference à
la périodicité du plan d’affaires)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 19.2 des statuts afin de prendre en compte certaines
dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 et de supprimer la référence à la périodicité du plan
d’affaires.
Ainsi, l’article 19.2 serait modifié comme suit :
Ancienne version Nouvelle version
Article 19.2 (tiret 5)
« arrête le plan d’affaires à cinq ans du Groupe.
»
Article 19.2 (tiret 5)
« arrête le plan d’affaires du Groupe ».
Ajout d’un nouvel alinéa à la fin de l’article
19.2
« Pourront être prises par consultation écrite des
membres du Conseil d’administration les
décisions relevant des attributions propres du
Conseil d’administration pour lesquelles cette
faculté est ouverte par l’article L. 225-37 du
Code de commerce. En cas de consultation écrite,
l’auteur de la consultation communique par tout
moyen à tous les membres du Conseil
d’administration l’ordre du jour de la
consultation et le texte des projets des
délibérations proposées.
Les administrateurs disposent d’un délai de 5
jours à compter de la réception ou de la mise à
disposition des projets de délibérations pour
émettre leur vote par écrit, sauf délai plus court
demandé par l’auteur de la convocation en cas
d’urgence. Le vote est formulé pour chaque
délibération par les mots « oui » ou « non » ou «
abstention ». La réponse des administrateurs doit
être adressée à la Société par courrier
électronique, lettre recommandée avec demande
d’avis de réception ou lettre remise en main
propre contre décharge ou par acte sous seing
privé à l’attention du Président, à l’adresse du
siège social de la Société. Une absence de
réponse dans le délai précité équivaut à une
abstention. Le Conseil d’administration ne
délibère valablement par consultation écrite que
si au moins la moitié des membres du Conseil
d’administration ont exprimé leur vote à cette
occasion.»

Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du
procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités légales et faire tous
dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
relatifs aux résolutions qui précèdent.