Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des
Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2019 comportant
le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, une perte de 10 368 133,50 euros.
L’assemblée générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l’exercice écoulé,
et prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux
articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des
Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre
2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels
qu’approuvés par la présente assemblée générale font ressortir une perte de l’exercice de 10 368 133,50 euros,
et décide sur proposition du Directoire, de procéder à l’affectation de résultat suivante :
Origine des montants distribuables :
Perte de l’exercice (10 368 133,50) €
Report à nouveau antérieur 136 048 039,46 €
(1)
Total 125 679 905,96 €
(1) Montant correspondant au report à nouveau arrêté par l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2019 statuant
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, auquel s’ajoutent les sommes correspondant aux
dividendes votés par ladite assemblée générale qui n’ont pas été versés à hauteur des actions auto-détenue par la
Société.
Affectation des montants distribuables :
Réserve facultative 0 €
Dividende distribué 0 €
Solde affecté au report à nouveau 125 679 905,96 €
Dans le contexte international et national lié à la pandémie de Covid-19, compte tenu du potentiel impact
économique lié à la pandémie de Covid-19 et répondant aux appels effectués en ce sens par le Gouvernement
Français et les associations professionnelles, le Conseil de Surveillance, dans sa séance du 9 avril 2020, a
validé la proposition du Directoire de ne pas proposer lors de l’Assemblée Générale le paiement en 2020 d’un
dividende au titre de l’exercice 2019. Dans un souci de responsabilité vis-à-vis de l’ensemble des parties
prenantes de la Société, cette décision préserve les ressources de la Société pour assurer la protection de ses
collaborateurs, maintenir la continuité des opérations notamment pour ses fournisseurs, accompagner ses
clients et assurer la liquidité dans un contexte économique et sanitaire incertain.
Conformément aux dispositions légales applicables, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois
exercices précédant l’exercice 2019, les dividendes suivants ont été mis en distribution :
Exercice Nombre d’actions ouvrant
droit à dividende
Dividende par action
(en euros)
Total
(en millions d’euros)
2016 0 0 0
2017 9.791.794 0,80 7,83 (1) (2)
2018 9.836.241 0,60 5,90 (1) (2)
(1) Montant arrondi.
(2) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France
prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Absence de nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application des articles L. 225-88 et suivants du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, constate que (i)
les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune nouvelle convention et d’aucun engagement nouveau
autorisés par le Conseil de Surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et non encore
approuvé par l’Assemblée et que (ii) certaines conventions et certains engagements visés aux articles L. 225-
86 et suivants du Code de commerce et approuvés par l’assemblée générale au cours des exercices antérieurs
ont continué à produire leurs effets pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Gena Ashe en qualité de membre du Conseil
de Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L. 225-75 du Code de
commerce, constatant que le mandat de Madame Gena Ashe vient à expiration à l’issue de la présente
assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Gena Ashe pour une durée de quatre (4) ans,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Clare Chatfield en qualité de membre du Conseil
de Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L. 225-75 du Code de
commerce, constatant que le mandat de Madame Clare Chatfield vient à expiration à l’issue de la présente
assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Clare Chatfield pour une durée de quatre (4)
ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société XPO Logistics, Inc., représentée par Madame
Meghan Henson, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L. 225-75 du Code de
commerce, constatant que le mandat de la société XPO Logistics, Inc., vient à expiration à l’issue de la
présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’XPO Logistics, Inc. pour une durée de quatre
(4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur David Wyshner en qualité de membre du
Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation de Monsieur David
Wyshner en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de
Surveillance du 9 avril 2020, en remplacement de Madame Sarah Glickman, démissionnaire, pour la durée
restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 II du Code de commerce et
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance,
telles que présentées à la partie VIII, section 2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d’entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du
Directoire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 III du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code
de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire, tels que présentés à la
partie VIII, section 2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise inclus en Annexe
1 du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 III du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code
de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire, tels que présentés à la partie VIII, section 2 du
rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion
pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de Surveillance et
Président du Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 III du Code de commerce et connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code
de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019 à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de Surveillance,
tels que présentés à la partie VIII, section 2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d’entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de
Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du
Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance, telle que présentée
à la partie VIII, section 1, sous-section a) du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d’entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de
Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du
Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance, telle que présentée
à la partie VIII, section 1, sous-section a) du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d’entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du
Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire, telle que présentée à la partie
VIII, section 1, sous-section b) du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise inclus
en Annexe 1 du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du
Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée à la partie
VIII, section 1, sous-section b) du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise inclus
en Annexe 1 du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.