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AGM - 15/05/20 (LUMIBIRD)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte LUMIBIRD
15/05/20 Lieu
Publiée le 10/04/20 18 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Avis important concernant la participation à l’Assemblée générale du 15 mai 2020 :
Dans le contexte actuel de l’épidémie de coronavirus, l’assemblée générale se tiendra hors
la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions prises suite à la
publication de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020.
Vous êtes invités en conséquence à exprimer votre vote soit par courrier soit par internet.
Vous pouvez aussi donner pouvoir au président. Il ne convient pas dans ce contexte
d’effectuer une demande de carte d’admission.
Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le
site https://www.lumibird.fr qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du
Code de commerce et qui sera mis à jour pour préciser les modalités définitives de
participation à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2020.

Annexe 1
Statuts de la Société
LUMIBIRD
Société anonyme au capital de 18 429 867 euros
Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion
RCS Saint-Brieuc 970 202 719
S T A T U T S
A JOUR AU 15 MAI 2020
Copie certifiée conforme
_________________
Monsieur Marc Le Flohic
Président-Directeur
général
TITRE 1 – FORMEOBJETDENOMINATIONSIEGEDUREE
ARTICLE 1er – FORME
La Société a été initialement constituée sous forme de société à anonyme de type moniste. Son
mode de gouvernance a été modifié par adoption de la structure à directoire et conseil de
surveillance sur décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2010.
L’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2016 a de nouveau modifié le mode de
gouvernance par adoption de la structure de la société anonyme à conseil d’administration.
La Société continue d’exister sous sa nouvelle forme entre les propriétaires des actions
existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :
- la recherche, l’étude, la création, la mise au point et la fabrication d’appareils d’optique
quantique et d’optique non linéaire et d’éléments séparés desdits appareils ou de tous
autres instruments.
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, sous quelque forme que ce soit, des
appareils et instruments sus-nommés.
- l’achat, la vente et l’échange de tous brevets, licences ou précédés techniques.
- la location, la location-vente et l’installation de tous matériels fabriqués ou achetés.
- le conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d’ingénieur-conseil.
- la création, l’achat, la vente, la prise à bail, la location et l’exploitation directe ou
indirecte de tous établissements industriels et commerciaux.
- la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de sociétés
nouvelles, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en
participation ou autrement.
- et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières
et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l’un
des objets de la Société ou à tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination : LUMIBIRD
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. »
et de l’énonciation du montant du capital social ; ils doivent en outre indiquer le lieu et le
numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion.
Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du Conseil
d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’administration sur le territoire français, celui-ci est
autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Le Conseil d’administration aura la faculté de créer, transférer et supprimer tous
établissements, usines, succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d’achat de la
Société, partout où il le jugera utile.
ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la
date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution
anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE 2 – CAPITALACTIONS
ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions quatre cent vingt-neuf mille huit cent
soixante-sept euros (18 429 867 €)
Il est divisé en dix-huit millions quatre cent vingt-neuf mille huit cent soixante-sept (18 429
867) actions d’un (1) euro de valeur nominale chacune, de même catégorie, souscrites en
totalité et intégralement libérées.
ARTICLE 7 – AUGMENTATIONREDUCTIONAMORTISSEMENT DU
CAPITAL
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 8 – LlBERATION DES ACTIONS
Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission.
Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Les actions souscrites en numéraire à l’occasion d’une augmentation du capital social doivent
être libérées selon les modalités fixées par l’assemblée générale extraordinaire.
Toute souscription d’actions de numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de
la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d’émission.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil
d’administration dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de
capital est devenue définitive.
Nonobstant ce qui précède, les actions de numéraire émises à l’occasion d’une augmentation
de capital résultant pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission
et pour partie d’un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur
souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant
la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée
à chaque titulaire d’actions ou par avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du
siège social.
À défaut par l’actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d’administration, les
sommes dues sont, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité
quelconque, productives d’intérêt au taux légal, à compter de la date d’exigibilité, sans
préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi et, en particulier, des mesures
d’exécution forcée susceptibles d’être mises en œuvre à l’encontre de l’actionnaire défaillant.
ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf
dispositions légales ou règlementaires imposant la forme nominative.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par le Code de commerce et les règlements en vigueur.
La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou
des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la règlementation
applicable :
- pour les titres nominatifs : par la Société ou un mandataire désigné à cet effet ;
- pour les titres au porteur : par un intermédiaire financier habilité.
La Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération
à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit
directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire
et financier, les informations visées à l’article R. 228-3 du Code de commerce concernant les
propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote
dans ses assemblées d’actionnaires.
Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les
informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur, ou a fourni des informations incomplètes ou erronées, les actions ou les titres donnant
accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en
compte sont privés des droits de vote pour toute assemblé d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à
la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est
différé jusqu’à cette date.
ARTICLE 10 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
FRANCHISSEMENT DES SEUILS
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou règlementaires contraires.
La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et
selon les modalités légales ou règlementaires.
Outre les obligations imposées par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de
commerce, tout actionnaire venant à franchir, dans un sens ou dans l’autre, un seuil d’une
fraction du capital de la Société représentant 1% des droits de vote devra en informer la Société,
dans les conditions et selon les modalités précisées aux articles L.233-7 à L.233-10 inclus du
Code de commerce.
En cas de non-respect de l’obligation stipulée à l’alinéa précédent, les titres concernés seront
privés de droit de vote selon les modalités précisées à l’article L.223-14 du Code de commerce.
ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
I- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la
quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les
conditions légales et statutaires.
II- Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils
possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l’assemblée générale.
III- Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d’un actionnaire ne peuvent
requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage
ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exercice
de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
IV- Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque ; en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou en conséquence
d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les
propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces
droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de
l’achat ou de la vente de titres nécessaires.
V- A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes
exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en
charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement au cours
de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur
nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la
même somme nette.
VI- Tout actionnaire agissant individuellement, ou en se regroupant avec d’autres actionnaires,
représentant au moins 5% du capital peut poser par écrit au Président du Conseil
d’administration toute question relative aux opérations de gestion de la Société ainsi que sur
ses filiales contrôlées au sens de l’article L.233-3. La réponse doit être donnée par le Conseil
d’administration dans un délai d’un mois. Elle est en outre, communiquée au(x)
Commissaire(s) aux comptes. A défaut de réponse, le ou les actionnaires peuvent alors
demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport
sur les opérations de gestion ayant fait l’objet de cette demande écrite.
VII. Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d’une inscription
nominative depuis trois ans au moins au nom d’un même actionnaire, disposent d’un droit de
vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix.
ARTICLE 12 – INDIVISIBILITE DES ACTIONSNUE-PROPRIETEUSUFRUIT
I – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un
seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de
désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du
co-propriétaire le plus diligent.
II- Sauf, convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de
réception, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et
au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d’actions a toujours le droit de participer aux
assemblées générales.
TITRE 3 – DIRECTION, ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOClETE
ARTICLE 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au
moins et de dix-huit (18) membres au plus.
13.1 Nomination – Révocation – Démission des membres du Conseil d’administration
13.1.1 Nomination
Les membres du Conseil d’administration, personnes physiques ou personnes morales, sont
élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires parmi ou en dehors de ses membres.
En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale
extraordinaire.
L’accès aux fonctions de membre du Conseil d’administration est soumis aux conditions de
cumul de mandats édictées par la loi. Tout administrateur qui se trouve en infraction avec les
limitations ci-dessus doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de son ou de
ses autre(s) mandat(s). À défaut, à l’expiration dudit délai, il est réputé démissionnaire de son
mandat au sein de la Société. Aucune personne ne peut être nommée administrateur si elle
tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions prévues par les lois et
règlements en vigueur.
Au moins deux tiers des membres du Conseil d’administration doivent être âgés de moins de
70 ans.
13.1.2 Durée des fonctions – Renouvellement
Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires pour une durée de six (6) ans. Par exception, l’assemblée générale ordinaire peut
nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à six (6) ans ou, selon le cas, réduire
la durée des fonctions ou renouveler de manière anticipée, et pour une durée plus courte que
celle initialement prévue, le mandat de l’un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre
un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale
ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
A l’expiration de leur mandat, les administrateurs sont rééligibles.
13.1.3 Démission – Vacance
Lorsqu’un membre du Conseil d’administration vient à démissionner ou à décéder en cours de
fonctions, il peut être remplacé par cooptation dès lors que le nombre des membres du Conseil
d’administration restant en exercice n’est pas inférieur au minimum statutaire.
Les nominations effectuées par le Conseil d’administration, en vertu de ces dispositions, sont
soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification,
les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’administration
n’en demeurent pas moins valables.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le
temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsque le Conseil d’administration néglige de procéder aux nominations requises ou si
l’assemblée générale n’est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la
désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale à l’effet de procéder
aux nominations ou de ratifier les nominations en cause. Le mandataire en question est désigné
par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.
Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs
restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter
l’effectif du Conseil d’administration.
13.1.4 Révocation
Les membres du Conseil d’administration sont révocables par l’assemblée générale ordinaire
à tout moment, sans préavis ni indemnité. L’assemblée générale ordinaire n’a pas à justifier sa
décision.
13.2 Organisation et délibérations du Conseil d’administration
13.2.1 Président du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres.
La durée des fonctions du Président est de six (6) ans, mais elle ne pourra en tout état de cause
pas excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible.
Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de
celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission.
Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président dans les conditions
prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.
Le Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d’administration. Le
Président révoqué conserve son mandat d’administrateur.
13.2.2 Secrétaire
Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui a pour mission
de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil
d’administration.
13.2.3 Réunions du Conseil d’administration
Le Président peut réunir le Conseil d’administration aussi souvent qu’il est nécessaire. Les
réunions du Conseil d’administration se tiennent au lieu déterminé dans la convocation par le
Président, et de préférence au siège de la Société ou à Paris.
La convocation des membres du Conseil d’administration, accompagnée de tous les documents
nécessaires à la bonne information des administrateurs, est faite par tous moyens et même par
simple lettre, par télécopie ou par email, envoyée huit (8) jours calendaires avant la date prévue
pour ladite réunion. Ce délai peut être réduit à trois (3) jours calendaires en cas d’urgence.
Quatre (4) administrateurs peuvent également réunir le Conseil d’administration aussi souvent
qu’il est nécessaire sur un ordre du jour qu’ils déterminent. La réunion du Conseil
d’administration se tient obligatoirement, dans cette hypothèse, au siège de la Société. Elle est
convoquée dans les conditions visées au paragraphe précédent.
Si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs
représentant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent demander au
Président la convocation d’un Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur général peut également demander au Président la convocation d’un Conseil
d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du Conseil d’administration peuvent être organisées par des moyens de
visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret
d’application et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Elles peuvent aussi être
organisées par des moyens de télécommunication permettant l’identification des
administrateurs et leur participation effective et, ce, dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi, son décret d’application et le règlement intérieur du Conseil
d’administration.
13.2.4 Quorum – Majorité
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés,
chaque administrateur disposant d’une voix. La voix du Président n’est pas prépondérante.
La participation des administrateurs au Conseil d’administration par voie de visioconférence
ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à
l’exception de la participation relative aux décisions suivantes : établissement des comptes
annuels et du rapport de gestion et établissement des comptes consolidés et du rapport sur la
gestion du groupe s’il n’est pas inclus dans le rapport.
13.2.5 Représentation – Présidence – Secrétariat de séance
Tout membre du Conseil d’administration peut donner, par lettre, télégramme, courriel ou tout
autre document écrit à un autre membre du Conseil d’administration pouvoir de le représenter
à une séance du Conseil d’administration.
Chaque membre du Conseil d’administration ne peut disposer, au cours d’une même séance,
que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent. Ces dispositions
sont applicables au représentant permanent d’une personne morale, membre du Conseil
d’administration.
La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d’administration. En cas
d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil d’administration désigne à chaque
séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. En cas d’absence de secrétaire
permanent, le Conseil d’administration peut désigner, lors de chaque séance, une personne
quelconque pour remplir cette fonction.
13.2.6 Registre de présence – Procès-verbaux des délibérations
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d’administration
participant à la séance du Conseil d’administration et qui mentionne le nom des administrateurs
présents, réputés présents ou représentés au sens de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication.
Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions
réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont
valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, les
Directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par
un seul liquidateur.
13.2.7 Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs collégialement. À cet effet, chaque
administrateur reçoit en temps opportun tous renseignements utiles sur les décisions à prendre.
De plus, chacun des administrateurs a le droit de demander que soient mis à sa disposition tous
les éléments nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales.
Au titre de ses pouvoirs généraux, il détermine les orientations de l’activité de la Société
conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité, et veille à leur mise en œuvre.
Dans les limites de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi
aux assemblées d’actionnaires, le Conseil d’administration se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.
Le Conseil d’administration adoptera un règlement intérieur qui, en complément de ce qui
précède, pourra déterminer les décisions concernant la Société qui devront être soumises à son
approbation préalable et pourra fixer le niveau de majorité requis pour cette approbation.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers
savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation
des pouvoirs du Conseil d’administration est inopposable aux tiers.
Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et dans les conditions
et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil
d’administration, ce dernier autorise le Directeur général de la Société, avec faculté de
subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties au nom de la Société.
Le Conseil d’administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la
composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que
lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont
attribués au Conseil d’administration lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire
ou de limiter les pouvoirs du Directeur général.
Le Conseil d’administration adoptera un règlement intérieur qui réglera, en complément des
présents statuts, les questions concernant ses réunions et délibérations, ainsi que les éventuelles
limitations de pouvoirs à titre interne du Directeur général et des Directeurs généraux délégués.
ARTICLE 14 – DIRECTION GENERALE
14.1 Choix du mode d’exercice de la direction générale
La direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du
Conseil d’administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé
par le Conseil d’administration, portant le titre de Directeur général.
Le choix des modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil
d’administration lors de la réunion du Conseil d’administration procédant à la nomination du
Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les
actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
14.2 Nomination – Révocation – Démission du Directeur général
Nul ne peut être nommé Directeur général – ou le demeurer – s’il se trouve sous l’effet d’une
condamnation définitive quelconque entraînant l’incapacité de diriger, de gérer ou de contrôler
à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.
Le Directeur général est nommé par le Conseil d’administration qui fixe sa rémunération et, le
cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne. Il doit être âgé au maximum de 70
ans révolus au plus. Le Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus
prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge.
La durée des fonctions du Directeur général est de six (6) ans. Le Directeur général est
rééligible.
Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration.
Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages
et intérêts sauf lorsque le Directeur général cumule ses fonctions avec celles de Président du
Conseil d’administration.
14.3 Pouvoirs du Directeur général
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou
au Conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, le Directeur général est investi
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Directeur général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa
représentation dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du
Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers
savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Directeur général est inopposable aux tiers.
14.4 Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut, dans les conditions de
l’article L. 225-53 du Code de commerce, nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceuxci, une à cinq (5) personnes physiques chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de
Directeur général délégué.
Les Directeurs généraux délégués sont nommés pour cinq (5) ans par le Conseil
d’administration qui fixe leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à
titre interne autres que celles déjà prévues par les présents statuts. La durée des fonctions d’un
Directeur général délégué ne peut néanmoins excéder celle du mandat du Directeur général.
Un Directeur général délégué est rééligible.
Nul ne peut être nommé Directeur général délégué – ou le demeurer – s’il se trouve sous l’effet
d’une condamnation définitive quelconque entraînant l’interdiction de diriger, de gérer ou de
contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société
commerciale.
Un Directeur général délégué doit être âgé de 65 ans révolus au plus. Un Directeur général
délégué est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil
d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge.
En cas d’empêchement du Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués
conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général.
Un Directeur général délégué peut, sur proposition du Directeur général, être révoqué à tout
moment par décision du Conseil d’administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa
révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.
Chaque Directeur général délégué est investi à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le
Directeur Général et assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa
représentation dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée même par les actes d’un Directeur général délégué qui ne relèvent pas
de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou
qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs d’un Directeur général délégué est inopposable aux tiers.
14.5 Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction
Générale
L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée générale détermine sans être liée par des
décisions antérieures. Son montant est porté aux charges d’exploitation.
Le Conseil d’administration répartit cette somme, dans les conditions prévues à l’article L.
225-37-2 du Code de commerce, entre ses membres. Il peut notamment allouer aux membres
du Conseil d’administration qui font partie de comités une part supérieure à celle des autres.
Le Conseil d’administration peut en outre allouer des rémunérations exceptionnelles pour les
missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres ; ces rémunérations, également portées
aux charges d’exploitation, sont alors soumises à la procédure spéciale visant les conventions
réglementées.
Aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues ci-dessus, ne peut être
versée aux administrateurs. Toutefois, le Conseil d’administration peut autoriser le
remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses
membres dans l’intérêt de la Société.
Le nombre des membres du Conseil d’administration liés à la Société par un contrat de travail
ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Toutefois, les administrateurs élus par les
salariés ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre.
La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du Directeur général et celle
du ou des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d’administration dans les
conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; elle peut être fixe ou variable
selon des modalités arrêtées par le Conseil d’administration ou, à la fois fixe et variable.
TITRE 4 – CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 – CENSEURS
Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire peut nommer un
ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, sans que leur nombre soit supérieur à
trois. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Nul ne peut être nommé censeur s’il est âgé de plus de soixante-dix ans ; au cas où un censeur
en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d’office à l’issue de la
plus prochaine assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil
d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont
soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux
séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative,
sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.
Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations
à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu’ils le jugent à propos.
Le Conseil d’administration est seul compétent pour décider d’allouer une rémunération aux
censeurs.
ARTICLE 16 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou
deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission
conformément au Code de commerce.
TITRE 5 – ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 17 – ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées
d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont
appelées à prendre.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents,
dissidents ou incapables.
ARTICLE 18 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES
GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration ou par les
Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions
prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée
et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 19 – ORDRE DU JOUR
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et
agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée
de projets de résolutions.
Le Comité social et économique peut également requérir l’inscription de projets de résolutions
à l’ordre du jour des assemblées.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut
cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil
d’administration et procéder à leur remplacement.
ARTICLE 20 – ACCES AUX ASSEMBLEESPOUVOIRS
I- Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d’actions qu’il possède dès lors que ses titres
sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister et de participer aux assemblées
générales.
II- A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire
représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables.
Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires
qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément
mentionnée dans l’avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et
délais requis par la réglementation en vigueur.
III- Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de
convocation, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires
qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sur
décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de
convocation, les actionnaires pourront voter à distance par voie électronique aux assemblées
générales dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
IV- Le droit d’assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est
subordonné à la justification par l’actionnaire de sa qualité d’actionnaire de la Société dans les
conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires
applicables.
V- Deux membres du Comité social et économique, désignés par le comité dans les conditions
fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être
entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.
ARTICLE 21 – FEUILLE DE PRESENCEBUREAUPROCES-VERBAUX
Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration. A défaut,
l’assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux
comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui
l’ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui
disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le Président de l’assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l’assemblée.
Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des
actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et
certifiés conformément à la loi.
ARTICLE 22 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur,
pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant
le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y
compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent
pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est
abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 23 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents,
représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation,
le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure
de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée,
le quorum du cinquième est à nouveau exigé.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au
vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 24 – ASSEMBLEES SPECIALES
S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des
actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une assemblée générale extraordinaire
ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une assemblée
spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième
convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.
A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de
deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que
le quorum du cinquième soit atteint.
Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées
générales extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux
assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 25 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont
déterminées par la loi et les règlements en vigueur.
TITRE 6 – COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 26 – EXERCICE SOCIAL
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 27 – INVENTAIRECOMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément au Code de
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l’inventaire des divers
éléments de l’actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaître de façon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et
le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la
Société est mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d’administration établit un rapport de gestion contenant les indications requises par
la réglementation en vigueur.
ARTICLE 28 – FIXATIONAFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par
différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5%
au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue
au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve, en application du Code de commerce et des
statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions
appartenant à chacun d’eux. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hors le cas
de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que le Code de Commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application du Code de
commerce, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter
à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter
à nouveau.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale,
reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à
extinction.
ARTICLE 29 – MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDESACOMPTES
I- L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du
dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les
conditions légales ou en numéraire.
II- Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’assemblée
générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice.
III- Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux
comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu, des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application du Code de
commerce ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende
avant l’approbation des comptes de l’exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
IV- Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les
bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de
celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces
dividendes.
V- Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE 7 – DISSOLUTIONLIQUIDATION
ARTICLE 30 – DISSOLUTIONLIQUIDATION
I- Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société
intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires. La prorogation de la Société pourra être décidée dans les
mêmes conditions.
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale
extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales ordinaires, nommera un ou plusieurs liquidateurs et leur conférera les pouvoirs
qu’elle jugera convenables, dans les limites permises par la loi.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Conseil
d’administration.
Le ou les liquidateur(s) représente(nt) la Société. Il(s) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est(sont) habilité(s) à payer les créanciers et
répartir le solde disponible.
L’assemblée générale conserve ses pouvoirs même après la dissolution : notamment elle
approuvera les comptes de la liquidation et donnera décharge au(x) liquidateur(s) ; elle règlera
l’emploi des sommes disponibles après le règlement du passif et des charge sociales et
l’amortissement intégral des actions.
L’assemblée générale des actionnaires peut autoriser le ou les liquidateur(s) à continuer les
affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué
entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
II- En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit
par décision judiciaire à la demande d’un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de
commerce faite par l’actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine,
sans qu’il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l’actionnaire unique
est une personne physique.
ARTICLE 31 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa
liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les
actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément au
Code de commerce et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2019)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont
traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 7 829 265,66
euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale
approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit
Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 47 681 euros,
générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 13 351 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente assemblée font
ressortir un bénéfice de l’exercice de 7 829 265,66 euros, décide d’affecter le bénéfice (i) à
hauteur de 1 602 968,42 euros au compte de réserve légale, dont le solde positif est ainsi porté
de 240 018,28 euros à 1 842 986,7 euros et (ii) à hauteur de 6 226 297,24 euros au compte
report à nouveau dont le solde négatif est ainsi ramené de (2 838 101,34) euros à 3 388 195,90
euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué
aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2019)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
sur la gestion du groupe Lumibird (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports
et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés
et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 8 819 921 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux
administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, décide de fixer l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux
administrateurs à 34.000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf
si une nouvelle assemblée générale à l’avenir modifie le montant annuel. La répartition de cette
somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d’administration.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à
l’article L. 225-40 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40-1
du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des
mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019
présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-3
du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, conformément à l’article L. 225-100 II. du Code de commerce,
l’ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires
sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 présentées dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document
d’enregistrement universel 2019 de la Société, conformément au I de l’article L.225-37-3 du
Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur
Général, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, conformément à l’article L.225-100 III. du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document
d’enregistrement universel 2019 de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux
membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020,
telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au
Président Directeur Général au titre de l’exercice 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2020, telle que
présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au
Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2020, telle que
présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme
d’achat par la Société de ses propres actions)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux
dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société,
dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
notamment en vue :
(i) d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la
Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la doctrine de l’Autorité des Marchés financiers en vigueur ; ou
(ii) de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou
autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de
fusion, de scission ou d’apport ; ou
(iii) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon
ou de toute autre manière ; ou
(iv) de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de
capital social, en application de l’autorisation de réduire le capital donnée par l’assemblée
générale ordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de sa 9ème résolution,
ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder
pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou
(v) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux
fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des
dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière
générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou
autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une
entité du Groupe ; ou
(vi) de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre
des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan
similaire ;
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la
réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle
hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse.
Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou
transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché
et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas
échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés
réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître
de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière.
Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité
d’intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l’exécution du présent
programme de rachat d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;
2. décide que les achats d’actions en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite
d’un prix unitaire d’achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale délègue au Conseil
d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster
le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action ;
3. fixe à 50.000.000 d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce
programme de rachat d’actions ;
4. prend acte du fait que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre
d’actions tel que :
(i) à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis
le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède
pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à
la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2019, un plafond de
rachat de 1.842.987 actions, étant précisé que (a) le nombre d’actions acquises en vue de
leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de
scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (b) lorsque les actions
sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
(ii) le nombre total d’actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la
limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à
cette même date ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de
l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et
notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la
tenue des registres d’achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux
objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les
modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou
autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la
loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant
de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle
consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de
sa 7ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente
assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Pouvoirs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits
du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités prescrites par la
loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les
offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des
articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129,
L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et les articles L.228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par voie
d’émission, en France ou à l’étranger, par offre au public autre que les offres au public
mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou
gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature
que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa
2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date
fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé
que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la
loi. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui
seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France
ou à l’étranger selon les règles sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-
148 du Code de commerce ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de
l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la
présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la
Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et
émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles
d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est
fixé à 50.000.000 d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global
fixé à la 10ème résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2019 ;
(ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément
aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la
Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente
délégation et délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 alinéa
5 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant une durée et
selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente
délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par
chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre
réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’une offre au
public en France et/ou à l’étranger ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs
des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera
déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de
commerce ;
7. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des
souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du
montant de l’émission initialement fixé ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence
et notamment pour :
(i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et
les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans
prime, et en particulier :
 fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions
ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée
à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou
valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion,
d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
 déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions
d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
 suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux
valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(iii) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le
cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des
valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que
les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et
déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre
alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange
des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique
d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre
subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la
réglementation applicables à ladite offre publique ;
(iv) en cas d’émission de titres de créance :
 déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur
nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou
variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement
si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la
subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres),
déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou
indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;
 modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect
des formalités applicables ;
 procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la
nature, les montants et la monnaie d’émission ;
(v) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des
créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(vi) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par
la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ;
(vii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
(viii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée
en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures
utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire
procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières
ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché ;
9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité
de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet
et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2019 aux
termes de sa 11ème résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec
suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public
visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des
articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129,
L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce
et de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations de capital par voie
d’émission, en France ou à l’étranger, par offre au public conformément à l’article L.411-2 1°
du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros,
en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société
et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92
alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la
Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus
de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions
visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont
la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les
sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit,
au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du
Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs
mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et
émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
(i) le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de
compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 1° du Code monétaire et
financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 50.000.000 euros ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et
ne pourra excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de
l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an), ce montant s’imputant sur le plafond
global fixé à la 10ème résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2019 ;
(ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément
aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la
Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente
délégation ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs
des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera
déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de
commerce ;
7. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des
souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du
montant de l’émission initialement fixé ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence
et notamment pour :
(i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et
les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans
prime, et en particulier :
 fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions
ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée
à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou
valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion,
d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
 déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions
d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
 suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux
valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(iii) en cas d’émission de titres de créance :
 déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur
nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou
variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement
si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la
subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres),
déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou
indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;
 modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect
des formalités applicables ;
 procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la
nature, les montants et la monnaie d’émission ;
(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des
créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par
la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ;
(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée
en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures
utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire
procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières
ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché ;
9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité
de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet
et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2019 aux
termes de sa 12ème résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit de catégories de personnes conformément à l’article
L.225-138 du Code de commerce)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des
articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 du Code de commerce et L.228-91 et suivants du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder par voie d’émission, en une ou plusieurs
fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en
monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société
et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92
alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la
Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus
de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions
visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et
le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 euros, ce
montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 10ème résolution de l’assemblée générale du
24 mai 2019 ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente
résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d’investissement,
fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout
organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger,
investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications
scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une
activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger ;
5. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra
être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre :
(i) le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté
lors des trois dernières séances de bourse précédant l’émission avec une décote maximale
de 15% ;
(ii) le dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’une décote maximale
de 20%.
6. prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs
mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le
montant de l’augmentation de capital ou de l’émission au montant des souscriptions recueillis
à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission
initialement fixé ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation,
pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente
délégation à l’effet notamment de :
(i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et
les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans
prime, et en particulier :
 fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions
ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée
à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou
valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion,
d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
 déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions
d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
 suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux
valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(iii) en cas d’émission de titres de créance :
 déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur
nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou
variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement
si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la
subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres),
déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou
indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;
 modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect
des formalités applicables ;
 procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la
nature, les montants et la monnaie d’émission ;
(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des
créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par
la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ;
(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée
en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des
statuts.
En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures
utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire
procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières
ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché.
9. fixe à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité
de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet
et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le
24 mai 2019 aux termes de sa 16ème résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le
capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des
salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des
articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18
à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l’obligation de l’article L.225-129-6 du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en
numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative
de la Société ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1.000.000 euros ou sa contre-valeur dans
toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la
10ème résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2019 ;
3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents
au plan d’épargne entreprise de la Société ;
4. décide que le prix de souscription des titres à émettre en vertu de la présente délégation sera
déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-
18 à L.3332-24 du Code du travail ;
5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente autorisation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute
émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit
des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite
du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions
légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la
modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées
en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas
échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les
limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de
la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle
consentie par l’assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux
termes de sa 19ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Modification des statuts de la Société)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, décide d’adopter article par article puis dans son
intégralité le texte révisé des statuts de la Société dont un exemplaire est annexé à la présente
résolution (Annexe 1).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Pouvoirs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits
du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités prescrites par la
loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • CARMILA : AGM, le 18/05/21
  • BNP PARIBAS : AGM, le 18/05/21
  • ROCTOOL : AGO, le 18/05/21
  • RALLYE : AGM, le 18/05/21
  • BIOCORP PRODUCTION : AGM, le 18/05/21
  • AQUILA : AGO, le 18/05/21

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