Première résolution (Approbation des comptes de la société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2008 s’élève à 6 007 608 945,33 euros.

Compte tenu du report à nouveau disponible de 3 416 997 499,76 euros, le montant à affecter est de 9 424 606 445,09 euros.

L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :

Dividende
5 407 722 408,72
euros

Report à nouveau
4 016 884 036,37
euros


9 424 606 445,09
euros

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2008 s’élève à 2 371 808 074, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2008 existantes au 31 décembre 2008.

En conséquence, le dividende distribué sera de 2,28 euros par action. L’acompte de 1,14 euro par action a été détaché de l’action sur Euronext Paris le 14 novembre et mis en paiement le 19 novembre 2008. Le solde à distribuer de 1,14 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 19 mai 2009 et mis en paiement en numéraire le 22 mai 2009.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 1,14 euro par action mis en paiement le 19 novembre 2008, ainsi que le solde à distribuer de 1,14 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :

2007 2006 2005

Dividende global (en millions d’euros)
4 858,8
4 426,3
3 930,9

Acompte (a) (en euro par action de 2,5 euros de nominal)
1,00 (b)
0,87 (b)
0,75 ©

Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu l’acompte (a)
2 354 873 665
2 375 603 979
2 441 261 560

Solde du dividende (a) (en euro par action de 2,5 euros de nominal)
1,07 (b)
1,00 (b)
0,87 (b)

Nombre d’actions de 2,5 euros de nominal ayant perçu le solde du dividende (a)
2 340 121 125
2 359 546 563
2 413 692 924

(a) Les données figurant dans le présent tableau relatives aux montants de l’acompte et du solde du dividende, ainsi qu’aux nombres d’actions, ont été retraitées afin de prendre en compte la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006, immédiatement après la mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2005, en application de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2006.

(b) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

© Montants éligibles à l’abattement de 50 % alors en vigueur bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte “Report à nouveau”.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce) –L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport présentant les conventions réglementées antérieurement approuvées.

Cinquième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Thierry Desmarest.

Sixième résolution (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Christophe de Margerie.

Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Au 31 décembre 2008, la société détenait, parmi les 2 371 808 074 actions composant son capital social, directement 42 750 827 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 143 082 095 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 94 098 712 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 6 586 909 840 euros.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à :

- des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société,

- des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine, dont la dernière échéance est le 12 septembre 2009, au titre de la garantie d’échange donnée par la société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99-1179).

En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :

- soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;

- soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ;

- soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;

- soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la société ;

- soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;

- soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2008.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Daniel Bouton) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Daniel Bouton pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Treizième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de M. Patrick Artus) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme administrateur M. Patrick Artus pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 12 des statuts relatif à la limite d’âge du président) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide d’introduire une règle dérogatoire à la limite d’âge du président du conseil d’administration.

En conséquence, l’assemblée générale décide de compléter comme suit le troisième alinéa de l’article 12 des statuts :

« par dérogation aux dispositions qui précèdent, le conseil peut nommer à la fonction de président du conseil d’administration, pour un mandat d’une durée maximale de deux ans, un administrateur âgé de plus de soixante-cinq ans et de moins de soixante-dix ans » (le reste de l’article demeurant sans changement).

Résolution A (Modification statutaire visant à la publicité des attributions individuelles de stock-options et d’actions gratuites telle que prévue par la loi) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 19 des statuts, alinéa dont le texte est celui qui suit :

« L’intégralité des rapports prévus aux articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce est jointe au rapport mentionné à l’article L.225-100 du Code de commerce. »

Résolution B (Modification statutaire relative à une nouvelle procédure de désignation de l’administrateur salarié actionnaire en vue d’améliorer sa représentativité et son indépendance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit les paragraphes 7) à 9) de l’article 11 des statuts :

Texte actuel La présentation des points 7a) et 7b) a été inversée afin de faciliter la comparaison avec la version modifiée
7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5% des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.
8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Texte modifié
7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :
a) Les salariés dont le droit de vote des actions (ou des fonds communs de placement dont ils sont membres) qu’ils détiennent est directement exerçable, élisent un candidat sur la base du nombre d’actions (ou de parts) détenues dans le cadre d’une consultation qui assure l’anonymat des votes individuels. N’est recevable une telle candidature que si a1) ces salariés détiennent, soit directement, soit par les fonds communs de placement dont ils sont membres, plus de 0,5 % du capital de la société à la fin de l’exercice précédant l’assemblée générale ordinaire, et a2) la candidature a recueilli au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel.
b) Les salariés dont le droit de vote des actions (ou des parts de fonds de communs de placement) est exercé par les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placements, peuvent présenter des candidats dans les conditions suivantes. Chaque fonds commun de placement peut présenter un candidat dès lors qu’il détient plus de 0,5 % du capital de la société à la fin de l’exercice précédant l’assemblée générale ordinaire. b1) Si les représentants des porteurs de parts du fonds sont directement élus par les salariés dans le cadre d’une procédure d’élection assurant l’anonymat des votes individuels, le candidat du fonds est désigné parmi les représentants élus des porteurs de parts dans le conseil de surveillance par lesdits représentants uniquement.b2) Dans tous les autres cas, le candidat de chaque fonds éligible est élu parmi les salariés membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement soit directement par les salariés (ou les porteurs de parts) selon une procédure et des conditions identiques au a), soit par un collège de grands électeurs élus directement par les salariés (ou les porteurs de parts) dans le cadre d’une consultation écrite qui assure l’anonymat de leurs votes individuels.
8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au plus trois noms.a) Dans le cas où plus de trois supports d’actionnariat salarié peuvent désigner chacun un candidat, seuls les trois disposant des plus grandes parts de capital de la société seront recevables pour désigner un candidat. b) La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Cette liste contient pour chaque candidat, outre les informations légales, la part de capital de la société détenue par le support d’actionnariat salarié défini au paragraphe 7, la nature et la composition du collège électoral qui l’a désigné et le résultat détaillé du processus de désignation.

Résolution C (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société à l’ensemble des salariés du groupe) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, selon les modalités des articles L.3332-14 et L.3332-26 du Code du travail ;

- décide que le conseil d’administration déterminera la répartition des actions entre les salariés selon les mêmes modalités du Code du travail ;

- décide que le nombre total maximum d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée de quatre ans ;

- décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée de deux ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée de quatre ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation est supprimée ;

- décide que l’impact sur les comptes sociaux et consolidés de la société ainsi que les conditions d’attribution définitive seront communiqués dans le rapport mentionné à l’article L.225-100 du Code de commerce ;

- autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

- autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, étant précisé qu’en cas d’attribution d’actions à émettre,

— le montant nominal du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital social autorisé par la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2008, et — la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;

- le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;

- procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées;

- et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2008.