Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur
l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date
se soldant par un bénéfice de 95 173 063,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un
bénéfice (part du groupe) de 400 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice 2019 – Fixation du dividende et de sa date de mise en
paiement
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur
proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2019, d’un montant de 95 173 063,53 euros, de la manière suivante :
Origine
Bénéfice de l’exercice : 95 173 063,53 €
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 79 107 830,38 €
Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 174 280 893,91 €
Affectation
Dotation de la réserve légale : 234 750,00 €
Distribué aux actionnaires à titre de dividende, à hauteur de : 140 925 600,00 €
Affecté au compte report à nouveau à hauteur de : 33 120 543,91 €
Le compte " report à nouveau " étant ainsi porté à : 33 120 543,91 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,40 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un
prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des
impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le
dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juillet 2020.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 58 719 000 actions composant le
capital social au 18 mai 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au
compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de
l’Exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA
DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS RÉFACTION
2016
75 114 000 €*
soit 1,30 € par action
- -
2017
106 893 000 €*
soit 1,85 € par action
- -
2018
109 782 000 €*
soit 1,90 € par action
- -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés qui lui a été présenté, prend acte de l’absence de convention ou engagement nouveaux de la nature de
ceux visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour
l’ensemble des mandataires sociaux de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-
37-3 du Code de commerce, pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont mentionnées
aux sections 3.2.1 et 3.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai
2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise ».

Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019,
à Monsieur Daniel Julien, Président-Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019
ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Daniel Julien, Président-Directeur Général, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à
l’exercice clos le 31 décembre 2019, Chapitre 3, sections 3.2.1 et 3.2.2.2.

Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019,
à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019
ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à
l’exercice clos le 31 décembre 2019, Chapitre 3, sections 3.2.1 et 3.2.2.3.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des
administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019, Chapitre 3, sections 3.2.1.1, 3.2.1.2, 3.2.3.1
et 3.2.3.2.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du PrésidentDirecteur Général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019, Chapitre 3, section 3.2.1.1, 3.2.1.3 A, 3.2.3.1
et 3.2.3.3.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur
Général Délégué telle que présentée aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 B, 3.2.3.2 et 3.2.3.4 du rapport sur le gouvernement
d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au
rapport sur le gouvernement d’entreprise ».

Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée
de trois ans
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
décide de renouveler le mandat de Madame Christobel Selecky, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois
années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Douzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra-Moreno
pour une durée de trois ans
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
décide de renouveler le mandat de Madame Angela Maria Sierra-Moreno, en qualité d’administrateur, pour une
durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de
trois ans
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Guez, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois
années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Quatorzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une
durée de deux ans
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
décide de renouveler le mandat de Monsieur Bernard Canetti en qualité d’administrateur, pour une durée de deux
années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une
durée de deux ans
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Dominati en qualité d’administrateur, pour une durée de deux
années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de
l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois,
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs
fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le
capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction
de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 1er
octobre 2019 dans sa 1ère résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise
par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent
excéder 5% du capital de la Société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation
aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de
la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 9 mai 2019 dans sa dix-septième résolution à caractère
extraordinaire,
- de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titre pourra atteindre la totalité
du programme de rachat d’actions.
Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en
période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 350 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou
de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté
dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 2 055 165 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de
procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant aux ajustements liés
aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et
déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de
la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou
d’une filiale), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation,
montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2,
L.228-91, L. 228-92, L.228-93 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre,
de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social (« une filiale »).
2) Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros (soit à titre
indicatif 34,1 % du capital au 31 décembre 2019), étant précisé, (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) que ce plafond constitue le plafond
nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation de compétence et des délégations conférées en vertu des 18ème et 19ème résolutions de la
présente assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces
résolutions s’imputera sur ce plafond global. Le montant nominal des titres de créance sur la société
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 millions euros.
Sur ce montant s’impute le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en
vertu des 18ème et 19ème résolutions de la présente assemblée.
3) Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient
émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux
actionnaires un droit de souscription préférentiel à titre réductible que ces derniers pourront exercer
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de
leur demande.
4) Décide, conformément aux dispositions légales en vigueur, que si les souscriptions à titre irréductible, et le
cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé
que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne
seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires,
avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la
ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès
au capital, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs
mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures protégeant les droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes
formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2019 dans sa 19ème résolution
à caractère extraordinaire.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de
la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou
une filiale), avec suppression du droit préférentiel, avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public
(à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de
titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres
non souscrits, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L
225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au
1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre.
de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social (« une filiale »).
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le
cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du
Code de commerce.
2. Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d’être émises
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 14,5 millions
d’euros (soit à titre indicatif 9,88 % du capital au 31 décembre 2019), étant précisé (i) qu’à ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ; (ii) que ce plafond constitue un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur
lequel s’imputera toutes émissions réalisées en application de la 19ème résolution de la présente
assemblée ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sera imputé sur le
montant nominal du plafond global d’augmentation de capital de 50 millions d’euros fixé par la 17ème
résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de
validité de la présente délégation de compétence.
Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 900 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond
du montant nominal des titres de créance prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un
droit de priorité d’une durée minimale de 3 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au
public en application de la présente résolution qui sera mis en œuvre par le Conseil d’Administration
conformément à la loi.
4. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission
de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil
d’Administration mettra en œuvre la délégation.
5. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre
publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à
l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange
ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités
d’émission.
6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération
des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il
y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures,
conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées.
8. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
10. Prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de
la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou
une filiale), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en
période d’offre publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-
136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre.
de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social (« une filiale »).
2) Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d’être émises immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre
indicatif 4,90 % du capital au 31 décembre 2019), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation de compétence sera imputé sur le sous-plafond
nominal global d’augmentation de capital prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée, lequel
s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 17ème résolution de la présente
assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de
même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes
délégations.
Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 900 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du
montant nominal des titres de créance prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée.
3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution.
4) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en
œuvre la délégation.
5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires,
avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la
ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès
au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres
valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour
protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou
d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes
formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.

Vingtième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-septième, dixhuitième et dix-neuvième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission
initiale, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- Décide, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, que pour chacune des émissions
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dixseptième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté
dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite
des plafonds fixés respectivement par lesdites résolutions,
- Décide qu’il ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, être fait usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre,
- Prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en
œuvre la présente délégation

Vingt et unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de
droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.
3332-21 du Code du travail
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de
commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées
par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou
plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de
groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être
émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 2 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en
matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des
premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise le
Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou de pas consentir de décote, et ce dans
les limites légales ou réglementaires.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à
titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à
émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de
plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas
d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les
réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 9 mai 2019 dans sa 21ème résolution à
caractère extraordinaire.
8) Donne tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, au Conseil
d’administration, qui pourra mettre ou non en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
− d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
- fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés
éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,
- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de
jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
− d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de
capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence,
et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingtième-deuxième résolution – Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir les modalités de
désignation des administrateurs représentant les salariés
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’insérer après le neuvième
alinéa de l’article 14 des statuts, les alinéas suivants, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Article 14 – Conseil d’administration
[…]
Le Conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont les
modalités de désignation et le statut sont définis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les
présents statuts.
Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale en application de la loi, est inférieur ou égal
à huit (8), un seul administrateur représentant les salariés doit être désigné. Sa désignation revient au comité social
et économique de la société.
Lorsque ce nombre d’administrateurs est supérieur à huit (8), un second administrateur représentant les salariés doit
être désigné, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation. Cette désignation revient au
comité de la société européenne.
Lorsque le nombre d’administrateurs, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit
membres, le mandat du second administrateur représentant les salariés est maintenu jusqu’à son terme normal mais
n’a pas à être renouvelé ou remplacé.
Le nombre de membres du conseil, calculé conformément aux dispositions légales en vigueur, à prendre en compte
pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de leur désignation.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans à compter de leur désignation. Leur
mandat est renouvelable sans limitation.
Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de
l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. En cas de vacance, pour quelle cause
que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions
prévues par la réglementation.
Sous réserve des dispositions de la loi ou des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés ont les
mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Par exception, les administrateurs
représentant les salariés désignés en vertu du présent article ne sont pas tenus d’être propriétaires d’un nombre
d’actions minimum de la Société.
Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions légales ne sont plus
remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs
représentant les salariés au Conseil se poursuit jusqu’à son terme normal. L’absence de désignation des
administrateurs salariés par les organes compétents visés au présent article conformément à la loi et aux présents
statuts ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration. »

Vingt-troisième résolution – Mise en harmonie de l’article 11.2 des statuts concernant les seuils dont le
franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article
11.2 des statuts concernant les seuils dont le franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L.
233-7 du Code de commerce en ajoutant une référence au seuil légal, qui avait été omise, des trois dixièmes du
capital ou des droits de vote, et de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 11.2 des
statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Article 11 – Transmission des actions – franchissement de seuil
[…] 2 – Franchissement de seuil
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions
représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers,
de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote,
informe l’Autorité des marché Financiers et la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième
jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de
vote qu’elle possède. »

Vingt-quatrième résolution – Mise en harmonie de l’article 13 des statuts concernant l’identification des
actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article
13 des statuts concernant l’identification des actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de
commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des
entreprises et de modifier en conséquence et comme suit l’article 13 des statuts :
« Article 13 – Identification des actionnaires
La société se réserve le droit de demander à tout moment, dans les conditions prévues par la réglementation, les
informations concernant les propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de
vote dans les assemblées d’actionnaires. »

Vingt-cinquième résolution – Mise en harmonie de l’article 14 des statuts concernant les obligations liées à la
détention d’actions de la société par les membres du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L.
225-109 du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article
14 des statuts concernant les obligations liées à la détention d’actions de la société par les membres du conseil
d’administration avec les dispositions de l’article L. 225-109 du Code de commerce et du règlement européen
n°596/2014 relatif aux abus de marché et de modifier en conséquence et comme suit les alinéas 8 et 9 de l’article 14
des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Article 14 – Conseil d’administration
[…] Conformément à la loi, les membres du conseil d’administration et les représentants permanents des personnes
morales sont tenus dans les conditions prévues par la réglementation de faire mettre sous la forme nominative ou
de déposer les actions qu’ils détiennent dans la société. Cette obligation s’impose aussi aux enfants mineurs et
conjoints des membres personnes physiques ainsi qu’à ceux des représentants permanents des membres personnes
morales.
En outre, les membres du conseil d’administration, y compris les représentants permanents des personnes morales,
sont tenus de déclarer dans un délai de trois jours ouvrés à l’Autorité des marchés financiers toutes opérations qu’ils
réalisent sur les titres qu’ils détiennent dans la société dans les conditions prévues par la réglementation. »

Vingt-sixième résolution – Mise en harmonie de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des
mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-45 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article
20 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L.
225-45 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de
jetons de présence et l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux
rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé, et :
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Article 20 – Rémunération des dirigeants
1 – L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le
montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision contraire.
Le règlement intérieur du conseil d’administration détermine les règles de répartition de cette rémunération dans les
conditions prévues par la réglementation en tenant compte, notamment, de la participation des administrateurs aux
comités mis en place par le conseil d’administration.
2 – Le conseil d’administration détermine la rémunération du Président du conseil d’administration, du directeur
général et des directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par la réglementation. Ces rémunérations
peuvent être fixes et/ou variables. »

Vingt-septième résolution – Mise en harmonie de l’article 27.2 des statuts concernant la rémunération des
mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article
27.2 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du
Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de
présence, et :
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 27.2 des statuts :
« Article 27 – Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires
[…]
2. L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;
elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et la rémunération allouée aux administrateurs,
nomme ou révoque et ratifie les cooptations des membres du conseil d’administration, couvre la nullité des
conventions conclues sans autorisations, confère au conseil d’administration les autorisations nécessaires, et délibère
sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale
extraordinaire. »

Vingt-huitième résolution – Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la
société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article
21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les
dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22
mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, et de modifier en conséquence et comme suit
l’article 21 des statuts :
« Article 21 – Conventions entre la société et un administrateur ou un dirigeant ou un actionnaire
Toute convention intervenant entre la société et un administrateur, directeur général, directeur général délégué, doit
être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement
intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et :
− une autre société ou entreprise, si l’un des administrateurs, directeur général ou directeur général délégué de
la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général ou
membre du directoire ou du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette société ou
entreprise;
− l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;
− la société contrôlant une société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.
La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le conseil dès qu’elle a
connaissance d’une convention mentionnée au présent article. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au
vote sur l’autorisation sollicitée.
L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la
société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Des informations sur les conventions mentionnées au présent article sont publiées sur le site internet de la Société
au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement
ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions
requises pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de
commerce, dont la liste doit néanmoins être communiquée aux membres du conseil d’administration et aux
commissaires aux comptes.
Le conseil d’administration met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions
portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les
personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son
évaluation.
Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du
dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d’administration et communiquées aux commissaires
aux comptes pour les besoins de l’établissement du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées. »

Vingt-neuvième résolution – Mise en harmonie de l’article 23 des statuts concernant le délai de convocation de
l’assemblée générale sur seconde convocation avec les dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article
23 des statuts concernant le délai de convocation de l’assemblée générale sur seconde convocation avec les
dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce et de modifier en conséquence et comme suit le dernier
alinéa de l’article 23.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Article 23 – Convocation des assemblées générales
[…] 2. Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas
échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dix jours au moins d’avance dans les mêmes formes que la
première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de
la première. »

Trentième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de codification
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la
présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur
établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la
nouvelle codification s’y substitueraient.

Trente-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.