Première Résolution (Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché
réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de
la Société des négociations du marché règlementé d’Euronext Paris et d’admission concomitante aux
négociations sur Euronext Growth Paris et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en
œuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai de 12 mois à compter de la présente Assemblée.

Deuxième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de
capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration à procéder à une réduction de capital motivée par des pertes, par réduction
de la valeur nominale des actions de la Société, de 0,05 € à 0,001 € au minimum ;
Décide que, si le Conseil d’administration décide de mettre en œuvre cette réduction de capital, il sera procédé
comme suit : :
- si le compte « Report à nouveau » est grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction de capital
sera apuré à due concurrence des pertes antérieures figurant audit compte, le reliquat éventuel du
montant de la réduction de capital après apurement des pertes antérieures étant inscrit à un compte de
réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ;
- si le compte « Report à nouveau » n’est pas grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction de
capital sera affecté audit compte.
Constate que la présente autorisation, si elle est mise en œuvre par le Conseil d’administration, aura pour
conséquence de réduire les droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital comme
s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;
Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser ladite réduction de capital, et notamment :
- arrêter et préciser le montant total, les conditions et les modalités de cette réduction de capital, compte
tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ;
- constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution et, le cas
échéant, la reconstitution des capitaux propres ;
- procéder à la modification corrélative des statuts ;
- procéder aux formalités consécutives à la réduction du capital, telles que prévues par les dispositions
législatives et règlementaires ;
- prendre toutes mesures pour la bonne fin de la réduction du capital, et plus généralement, faire tout ce
qui sera utile et nécessaire ;
La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée.

Troisième Résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission d’obligations convertibles en actions (OCA) et de bons de souscription d’actions (BSA), directement ou
sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de YA II PN, LTD.)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles L. 228-91 à L. 228-93
dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, en euros, à l’émission, sur le marché français, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’obligations convertibles en actions (les « OCA ») et de bons de souscription
d’actions (les « BSA »), le cas échéant sur exercice de bons d’émission émis gratuitement qui obligeront ensuite
leur porteur à souscrire à des OCA avec BSA attachés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou
de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente
délégation ;
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites
des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000
€). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en
cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum total des OCA susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder dix millions d’euros (10.000.000 €) ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, OCA, BSA et, le cas
échéant, aux Bons d’Emission, au profit du bénéficiaire suivant :
- YA II PN, LTD., société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate
Services, Ugland House, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement au 1012
Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion
(investment manager) Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège est au 1012 Springfield Avenue
Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis) (l’ « Investisseur ») ;
Décide que :
- la valeur nominale unitaire des OCA sera égale à 10.000 euros ;
- chaque OCA sera souscrite à un prix de souscription égal à 98% de sa valeur nominale unitaire, soit
neuf mille huit cent euros (9.800 euros), le cas échéant sur exercice d’un Bon d’Emission (un Bon
d’Emission donnant droit à la souscription d’une OCA) ;
- les OCA ne porteront pas d’intérêt, sauf en cas de survenance d’un cas de défaut, auquel cas un taux
d’intérêt de 15% annuel courra sur les OCA en circulation à compter de la date de survenance du cas de
défaut jusqu’à la date à laquelle le cas de défaut aura été remédié (ou jusqu’à la date à laquelle les OCA
auront été converties, le cas échéant) ;
- arrivées à échéance ou en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCA non converties devront être
remboursées par la Société ;
Décide que chaque OCA arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l’ « Échéance »), étant
indiqué que la Société et l’Investisseur auront la possibilité de repousser d’un commun accord l’Échéance pour
une durée ne pouvant pas dépasser douze (12) mois supplémentaires. Il est également précisé qu’aucune OCA
ne pourra arriver à échéance tant que le prêt consenti par la Banque Européenne d’Investissement dans le cadre
du contrat conclu avec la Société le 11 avril 2016 et amendé par avenants en date du 21 juin 2016 et du 28 juin
2019 (le « Prêt BEI ») n’aura pas été remboursé en intégralité par la Société, l’Échéance des OCA concernées
étant automatiquement prolongée jusqu’au terme initial du Prêt BEI prévu le 28 juin 2021 ;
Décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande de l’Investisseur ;
Décide que le nombre d’actions nouvelles à émettre par la Société au profit de chaque porteur d’OCA lors de la
conversion d’une ou plusieurs OCA correspond au montant nominal total des OCA dont la conversion est
demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCA seront converties
selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :
N = Vn / P, où :
« N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une OCA attribuables au porteur d’OCA,
« Vn » est la valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros,
« P » est le prix de conversion d’une OCA (le « Prix de Conversion »), soit 90% du plus bas cours quotidien
moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours
de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d’une OCA par l’Investisseur après
exclusion des jours de bourse pendant lesquels l’Investisseur a vendu des actions de la Société (arrondi à la
deuxième décimale inférieure si P est égal ou supérieur à 0,10 euro, ou à la troisième décimale inférieure si P est
inférieur à 0,10 euro), étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action de la
Société ;
Décide que dans l’hypothèse où le Prix de Conversion théorique d’une OCA serait inférieur à la valeur nominale
d’une action de la Société, la Société indemnisera l’Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion
des OCA de ladite tranche à la valeur nominale de l’action Archos alors que le Prix de Conversion théorique
calculé sur la base du cours de bourse s’avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’ « Indemnité de
Conversion »). Le paiement de l’Indemnité de Conversion sera effectué, à l’issue de la conversion de l’intégralité
des OCA de chaque tranche, par émission d’OCA nouvelles (sans BSA attachés) dont les caractéristiques seront
identiques aux OCA, et seront souscrites par l’Investisseur par voie de compensation avec une créance certaine,
liquide et exigible ;
Décide que lors de la conversion d’OCA, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre au porteur
d’OCA considéré : (1) le nombre d’actions nouvelles correspondant (calculé tel que décrit ci-dessus), (2) un
montant en espèces ou (3) un montant en espèces et des actions nouvelles. Si la Société choisit d’attribuer un
montant en espèces, celui-ci sera égal à :
M = (Vn / P) * C, où :
« M » est le montant en espèces payable au porteur d’OCA,
« Vn » est la valeur nominale d’une OCA, soit 10.000 euros,
« P » est le Prix de Conversion d’une OCA, tel que défini ci-dessus,
« C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos à la date de conversion ;
Décide que :
- chaque tranche d’OCA sera émise avec un nombre de BSA attachés égal à la valeur nominale de la
tranche d’OCA considérée divisé par le prix d’exercice des BSA concernés ;
- les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles ;
- les BSA pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la «
Période d’Exercice ») ;
- chaque BSA donnera droit à son détenteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action
ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’éventuels ajustements légaux ou contractuels) ;
Décide que le prix d’exercice des BSA (le « Prix d’Exercice ») sera égal à 115 % du cours moyen pondéré par
les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) du jour de bourse précédant la date d’émission de la
tranche d’OCA à laquelle lesdits BSA étaient attachés (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix
d’Exercice des BSA est égal ou supérieur à 0,10 euro, ou à la troisième décimale inférieure si le Prix d’Exercice
des BSA est inférieur à 0,10 euro) sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action Archos ;
Décide qu’à l’expiration d’une période de dix-huit (18) mois suivant la date d’émission des BSA (la « Date de
Réinitialisation »), le Prix d’Exercice des BSA sera réajusté de manière à être égal au plus bas entre :
i. 115% du cours moyen pondéré par les volumes au cours de la dernière séance de bourse précédant la
Date de Réinitialisation ; et
ii. le Prix d’Exercice des BSA en vigueur avant la Date de Réinitialisation ;
Décide que dans l’hypothèse où le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos serait
inférieur à 0,05 euro durant dix (10) séances de bourse consécutives, le Prix d’Exercice des BSA serait alors
ajusté comme étant égal au plus bas entre :
i. le Prix d’Exercice des BSA en vigueur préalablement à l’ajustement ; et
ii. le plus petit cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Archos durant les dix (10)
dernières séances de bourse consécutives précédant l’exercice des BSA après exclusion des jours de
bourse pendant lesquels l’Investisseur a vendu des actions de la Société (le « Prix de Marché ») ;
Décide qu’en cas d’ajustement du Prix d’Exercice des BSA au Prix de Marché, les BSA dont le prix d’exercice
aura été ajusté au Prix de Marché ne pourra être payé par l’Investisseur que par compensation de créance avec
une créance certaine, liquide et exigible, via la remise d’OCA dont la valeur correspondra à leur valeur nominale
totale (augmentée de leurs intérêts, le cas échéant). Il est précisé à toutes fins utiles qu’en l’absence d’OCA à
remettre à la Société en paiement du Prix de Marché, l’Investisseur aura toujours la possibilité d’exercer les BSA
en contrepartie du paiement en espèces du Prix d’Exercice des BSA applicable avant l’ajustement ;
Décide que dans l’hypothèse où (i) le Prix de Marché applicable serait inférieur à la valeur nominale d’une action
de la Société et (ii) l’Investisseur souhaiterait exercer des BSA au Prix de Marché par remise d’OCA à la Société,
la Société indemnisera l’Investisseur au titre du préjudice résultant de l’exercice des BSA concernés à la valeur
nominale de l’action Archos alors que le Prix de Marché théorique calculé sur la base du cours de bourse
s’avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’ « Indemnité d’Exercice »). Le paiement de l’Indemnité
d’Exercice sera effectué par l’émission d’OCA nouvelles (sans BSA attachés), dont les caractéristiques seront
identiques aux OCA, et seront souscrites par l’Investisseur par voie de compensation avec une créance certaine,
liquide et exigible ;
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit
au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire
ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les
conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente
délégation ;
- décider l’augmentation de capital et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la
présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente
résolution ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans
le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le cas échéant, demander l’admission des BSA aux négociations sur un marché financier ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de
tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à
la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de
dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.
Conformément à l’article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive
d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non
utilisée.
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le
Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est
conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux comptes établira également un rapport
complémentaire à cette occasion.