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AGM - 03/09/19 (EUROPLASMA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte EUROPLASMA
03/09/19 Lieu
Publiée le 15/07/19 12 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire réunie sur première convocation le mardi 20 août 2019 à 14h n’a pu, faute de réunir le quorum requis,
délibérer sur les résolutions extraordinaires.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION (ORDINAIRE) – RATIFICATION DE LA COOPTATION DE JEROME GARNACHE-CREUILLOT EN QUALITE DE MEMBRE
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et
sous réserve de l’approbation par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan du plan de continuation présenté dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte
à l’encontre de la Société, ratifie la cooptation de Jérôme Garnache-Creuillot, né le 5 septembre 1969 à Besançon (Doubs), de nationalité française et domicilié la Baudinière,
86350 Saint-Secondin, France en qualité de membre du Conseil d’Administration, intervenue lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 juin 2019, en remplacement
de Pierre Catlin démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2018.
Jérôme Garnache-Creuillot a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire
l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – RATIFICATION DE LA COOPTATION DE PASCAL GILBERT EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et
sous réserve de l’approbation par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan du plan de continuation présenté dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte
à l’encontre de la Société, ratifie la cooptation de Pascal Gilbert, né le 22 novembre 1957 à Reims (Marne), de nationalité française et domicilié 39, chemin des Touranies – 91530
Le Val Saint Germain, France, en qualité de membre du Conseil d’Administration, intervenue lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 juin 2019, en remplacement
de Jean-Eric Petit démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2022.
Pascal Gilbert a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – RATIFICATION DE LA COOPTATION DE LAURENT COLLET BILLON EN QUALITE DE MEMBRE DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et
sous réserve de l’approbation par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan du plan de continuation présenté dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte
à l’encontre de la Société, ratifie la cooptation de Laurent Collet Billon, né le 1er juillet 1950 à Paris (Ile de France), de nationalité française et domicilié 367 rue Ernest Fourneau
- 64310 Ascain, France en qualité de membre du Conseil d’Administration, intervenue lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 juin 2019, en remplacement de Yann
Le Doré démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos au 31 décembre 2018. Laurent Collet Billon a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATRIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE
PROCEDER A UNE REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL MOTIVEE PAR DES PERTES, PAR VOIE DE REDUCTION DE LA VALEUR NOMINALE DES
ACTIONS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, et sous réserve de l’approbation par le Tribunal de commerce de Montde-Marsan du plan de continuation présenté dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’encontre de la Société, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constate que les derniers comptes et bilan au 31 décembre 2018, tels que mis à jour sur la base d’une
situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019, font ressortir des pertes.
L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Conseil d’Administration à réduire le capital social, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le
capital social d’un montant de dix centimes (0,10) d’euro à un montant de un centime (0,01) d’euro, étant précisé que la réduction de capital sera effectuée dans la limite de
quarante millions (40.000.000) euros.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :
 constater le montant d’actions composant le capital et arrêter le montant de la réduction de capital social ainsi autorisée ;
 en conséquence, affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution à l’apurement des pertes ;
 constater la réalisation de la réduction de capital et modifier en conséquence les statuts ; et
 accomplir les formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente délégation de pouvoirs est consentie pour un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET
DE DECIDER D’UNE AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES OU AUTRES DONT LA
CAPITALISATION SERAIT ADMISE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, et sous réserve de l’approbation par le Tribunal de commerce de Montde-Marsan du plan de continuation présenté dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’encontre de la Société, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de
capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion
ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30.000.000)
d’euros étant précisé que :
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des
titres de capital de la Société ; et
 le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé
par la sixième résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le
Conseil d’Administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les
sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ;
4. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à
l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de :
 fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
 fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin
de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; et
7. décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SIXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE
DECIDER DE L’EMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS
MOBILIERES QUI SONT DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCES, OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, et sous réserve de l’approbation par le Tribunal de commerce de Montde-Marsan du plan de continuation présenté dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’encontre de la Société, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles
L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour
partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est
fixé à vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros, étant précisé que :
 le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des septième à neuvième
résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder ce montant global de vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros; et
 à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et
aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-cinq millions
(25.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
 le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des
septième à neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder ce montant global de vingt-cinq millions (25.000.000)
d’euros ;
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article
L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa
du Code de commerce ; et
 ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
5. décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de
leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en
vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible
qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs
des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :
 limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
 répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été
décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
 offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le
marché français ou à l’étranger ;
6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit
par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté
de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation
et, notamment, à l’effet de :
 décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités
de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur
le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
 déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à
émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le
rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales
applicables ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
 fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ; et
 prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des
émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
9. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; et
10. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEPTIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET
DE DECIDER DE L’EMISSION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC, D’ACTIONS
ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES QUI SONT DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU
DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES, OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A
EMETTRE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, et sous réserve de l’approbation par le Tribunal de commerce de Montde-Marsan du plan de continuation présenté dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’encontre de la Société, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, et aux dispositions
des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’émission, par voie d’offre au public
telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France
qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont
la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est
fixé à quinze millions (15.000.000) d’euros, étant précisé que :
 le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de
vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros fixé à la sixième résolution ci-dessus ;
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux
éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits
donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder quinze millions
(15.000.000) euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
 ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article
L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa
du Code de commerce ; et
 ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à la sixième résolution ci-dessus ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;
6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
7. prend acte du fait que :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum à 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq
dernières séances de bourse sur le compartiment Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de
capital) ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la
transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
8. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant
de l’opération au montant des souscriptions reçuessous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation
et, notamment, à l’effet de :
 décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités
de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur
le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
 déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à
émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le
rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales
applicables ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ; et
 prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des
émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; et
12. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

HUITIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET
DE DECIDER DE L’EMISSION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR VOIE D’OFFRE VISEE A L’ARTICLE
L.411-2 II DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER, D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES QUI SONT DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES, OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, et sous réserve de l’approbation par le Tribunal de commerce de Montde-Marsan du plan de continuation présenté dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’encontre de la Société, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et
suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II
du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour
compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à
plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres
titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à
l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société
dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des
créances liquides et exigibles ;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est
fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration étant précisé que :
 les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne
pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale,
l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par
an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ;
 le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de
vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros fixé à la sixième résolution ci-dessus ; et
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux
éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder quinze millions
(15.000.000) euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
 ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article
L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa
du Code de commerce ; et
 ce montant s’impute sur le plafond global de vingt-cinq millions (25.000.000) euros pour l’émission des titres de créance fixé à la sixième résolution cidessus ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;
6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
7. prend acte du fait que :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum à 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq
dernières séances de bourse sur le compartiment Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de
capital) ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la
transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation
et, notamment, à l’effet de :
 décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités
de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur
le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
 déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à
émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le
rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales
applicables ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ; et
 prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des
émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
9. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; et
10. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET
D’AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS REALISEES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
DES ACTIONNAIRES, EN APPLICATION DES SIXIEME, SEPTIEME ET HUTIEME RESOLUTIONS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, et sous réserve de l’approbation par le Tribunal de commerce de Montde-Marsan du plan de continuation présenté dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’encontre de la Société, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider d’augmenter le nombre
d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des sixième, septième et huitième résolutions ciavant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un
délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;
2. décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le
plafond nominal global de vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros prévu à la sixième résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; et
4. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS DE
PROCEDER A L’ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS D’EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS NOUVELLES AVEC BONS DE
SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTACHES (OCABSA), POUR UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM D’EMPRUNT OBLIGATAIRE DE TRENTE
MILLIONS (30.000.000) D’EUROS, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE EUROPEAN HIGH GROWTH
OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, et sous réserve de l’approbation par le Tribunal de commerce de Montde-Marsan du plan de continuation présenté dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’encontre de la Société, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93, constatant que le capital est entièrement libéré :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’attribution gratuite de trois mille
(3.000) bons d’émissions d’obligations convertibles en actions nouvelles (les « OCA ») avec bons de souscription d’actions attachés (les « BSA » et, ensemble avec les
OCA, les« OCABSA ») ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’attribution gratuite des bons d’émission d’OCABSA, au profit de :
EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, représenté par sa société de gestion EUROPEAN HIGH GROWTH
OPPORTUNITIES MANCO SA, SA de droit luxembourgeois, dont le siège est situé
18 rue Robert Stümper, 2557 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 124207 ;
3. prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de
titres de créances émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres, directement ou indirectement, donnent
droit ;
4. décide que chaque bon d’émission obligera à la souscription de 200 OCABSA ;
5. décide, en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, que :
 le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cent millions
(100.000.000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
 le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence est fixé à trente millions
(30.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
6. décide que les OCA auront une valeur nominale de dix mille (10.000) euros. Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité maximale de douze (12) mois
à compter de leur émission ;
7. décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de celles-ci ;
8. décide que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société sera fixée selon la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » : nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA ;
« Vn » : valeur nominale d’une OCA, soit dix mille (10.000) euros ;
« P » : correspondra au prix de conversion, soit :
- Si le cours de bourse de clôture de l’action la veille de l’envoi d’une demande de conversion est inférieur ou égal à 0,10 euro : 95% du plus bas cours
acheteur quotidien (c’est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action de la Société à l’issue de la période de
fixing, tel que publié par Bloomberg) de l’action ordinaire sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion de la
ou des OCA concernées (avec une troncature à la troisième décimale) ; ou
- Si le cours de bourse de clôture de l’action la veille de l’envoi d’une demande de conversion est supérieur à 0,10 euro : 95% du plus bas cours
quotidien moyen pondéré par les volumes (tel que publié par Bloomberg) de l’action ordinaire sur les quinze (15) jours de bourse précédant
immédiatement la date de conversion de la ou des OCA concernées (avec une troncature à la troisième décimale).
Il est précisé que, dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur à la valeur nominale de l’action à la date de conversion de la ou des OCA concernées ;
Dans l’hypothèse où le prix de conversion théorique (par application de la formule) à la date de conversion serait inférieur à la valeur nominale des actions
ordinaires et s‘il ne demande pas le remboursement anticipé des OCA, EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND pourrait
accepter de recevoir un nombre d’actions ordinaires égal au montant nominal des OCA converties divisé par la valeur nominale des actions ordinaires. Dans une
telle hypothèse, la Société devrait verser à EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND une indemnité contractuelle d’un
montant égal au cours de bourse de clôture de l’action ordinaire le jour précédant la date de conversion, multiplié par la différence entre (i) le nombre d’actions
ordinaires nouvelles qu’EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND aurait dû recevoir en appliquant le prix de conversion
théorique et (ii) le nombre d’actions ordinaires nouvelles qu’EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND aura reçu en
appliquant la valeur nominale de l’action ordinaire. Cette indemnité pourrait, au choix de la Société, être payée en numéraire ou par la remise d’actions
ordinaires nouvelles (sur la base d’une valeur de l’action ordinaire égale à 95% du cours acheteur, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l’action
ordinaire).
9. décide que, dès l’émission de chaque tranche d’OCABSA, sur exercice des bons d’émission, les BSA attachés à cette tranche, seront détachés des OCA et ne
seront pas cessibles sans l’accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) d’EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES
SECURITIZATION FUND) ;
10. décide que les BSA pourront être exercés pendant une période de soixante (60) mois à compter de leur émission ;
11. décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société ;
12. décide que le prix d’exercice des BSA sera égal à 100% du montant le plus bas entre :
i. le plus bas cours acheteur quotidien (c’est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action Europlasma à
l’issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de signature
du contrat ; et
ii. le plus bas cours acheteur quotidien (c’est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action de la Société à
l’issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi de
l’avis de remboursement de la première tranche de dette obligataire, étant précisé que « P » ne peut être inférieur à la valeur nominale de
l’action à la date de d’exercice.
Le prix d’exercice des BSA fera l’objet d’une troncature à la troisième décimale.
En outre, jusqu’à l’exercice de la totalité des BSA à émettre en vertu de la présente délégation, le prix d’exercice des BSA restant à exercer sera ajusté
annuellement, au 31 décembre, sur la base de la variation annuelle du cours de l’action de la Société entre le 1er janvier et le 31 décembre de l’année concernée
(étant précisé que cet ajustement ne sera réalisé que dans l’hypothèse d’une variation négative) selon la formule ci-après :
Prix d’exercice réajusté des BSA = P x (1 – k)
« P » : prix d’exercice des BSA en euros ;
« k » : variation annuelle du cours de l’action entre le 1er janvier et le 31 décembre (soit, la baisse, en pourcentage et en valeur absolue, entre le cours de l’action
au 1er janvier et au 31 décembre)
Dans l’hypothèse d’un réajustement du prix d’exercice des BSA, le nombre de BSA restant à exercer demeurera inchangé. En outre, le prix d’exercice des BSA,
tel qu’ajusté, ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l’action à la date d’exercice ;
13. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la
Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;
14. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence, à l’effet notamment de :
 décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission ;
 déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au
capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de
subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou
variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée
ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres
pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives
de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société tels que des actions auto‐détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux titres donnant accès au capital à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
 décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions reçues ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
 fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui
y sont attachés ;
15. prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale; et
16. décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR
PROCEDER, DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE
L. 225-129-1 DU CODE DE COMMERCE, A UNE AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DANS LES CONDITIONS PREVUES A L’ARTICLE L. 3332-19
DU CODE DU TRAVAIL
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, , et sous réserve de l’approbation par le Tribunal
de commerce de Mont-de-Marsan du plan de continuation présenté dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’encontre de la Société, et après avoir
entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux
dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de décider lors des augmentations de capital par apport qui seront décidées en application de la
délégations de compétence ci-dessus, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan
d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au
sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233- 16 du Code de Commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire
desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail ;
2. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée;
3. décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ;
4. décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission,
et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs
mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution ne pourra excéder un million (1.000.000)
d’euros, étant précisé que :
 ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu pour les émissions de titre de capital ou de créances de vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros fixé à la
sixième résolution ci-dessus ;
 ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
5. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même
catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne
Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des
articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les
actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail ;
7. décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet :
 fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être
souscrites par salarié ;
 fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
 fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
 fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles ;
 constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
 procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ;
8. décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DOUZIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – POUVOIRS POUR LES FORMALITES
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt
et de publicité requises par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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