Publicité

AGE - 28/08/19 (MASTRAD)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire MASTRAD
28/08/19 Au siège social
Publiée le 15/07/19 7 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Première résolution Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de
décider l’émission d’un nombre maximum de 10.714.285 actions ordinaires de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires dans le cadre
des dispositions des articles L.225-129-1 et suivants du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial du commissaire aux comptes sur la délégation de compétence consentie au conseil
d’administration aux fins d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de
souscription,
prend acte que le capital social de la Société a été intégralement libéré ;
décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la Société à l’effet de procéder à une
augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1.500.000 euros par voie d’émission, en
une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 10.714.285 actions ordinaires de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par souscription en numéraire ;
décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la
présente délégation, ne pourrait excéder 1.500.000 euros ;
décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois ;
décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des volumes de
cours des séances de bourse des six (6) derniers mois précédant la fixation du prix d’émission, décotée
au maximum de 30 %, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation
de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de
regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
décide que les actions ordinaires nouvelles seraient à libérer en totalité au jour de la souscription, par
versement en numéraire ;
décide que les actions nouvelles émises au titre de l’augmentation de capital susvisée seraient
complètement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes et soumises à toutes les stipulations
statutaires et aux décisions des assemblée générales ;
décide, en conséquence de ce qui précède, de déléguer sa compétence au conseil d’administration, à
l’effet de :
 décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 10.714.285 actions
ordinaires nouvelles ;
 fixer, sous réserve de l’adoption des résolutions qui vous sont proposées relatives à la
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires identifiés
à la deuxième résolution (ci-dessous), le nombre d’actions ordinaires à attribuer aux bénéficiaires
de la suppression du droit préférentiel de souscription ;
 recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles et les versements y afférents ;
 clôturer la période de souscription dès que toutes les actions ordinaires nouvellement émises
auront été souscrites ;
 recevoir les versements de libération ;
 effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales ;
 prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la
réalisation définitive de ladite émission ;
 procéder aux formalités consécutives à l’augmentation de capital susvisée et apporter aux statuts
les modifications corrélatives ;
 déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à son président les pouvoirs qui lui sont
conférés au titre de la présente résolution.
prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L.225-129-5
et R.225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les
commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Deuxième résolution Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévus par
l’article L.225-138 du Code de commerce dans le cadre de l’émission d’actions ordinaires nouvelles,
au profit de catégories de bénéficiaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial du commissaire aux comptes sur la délégation de compétence consentie au conseil
d’administration aux fins d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de
souscription,
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, de supprimer le
droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des 10.714.285 actions
ordinaires objets de la délégation de compétence qui est consentie au conseil d’administration ci-dessus
au profit de catégories de bénéficiaires suivantes :
 les investisseurs, sociétés et fonds commun de placement dans l’innovation et les fonds
d’investissement de proximité, mentionnés aux articles L.214-30 et L.214-31 du code monétaire
et financier qui investissent à titre habituel dans les petites et moyennes entreprises et qui
souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur part de bénéficier
d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans les conditions et modalités fixées par
les dispositions de l’article 885-O V bis du code général des impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Troisième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de
décider l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 1.500.000 euros par
voie d’émission de 10.714.285 obligations convertibles en actions (les OCA 2019) assorties de bons de
souscription d’actions attachés (les BSA 2019, ensemble avec les OCA 2019, les OCABSA 2019) avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de
bénéficiaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial du commissaire aux comptes sur la délégation de compétence consentie au conseil
d’administration aux fins d’émettre des obligations convertibles avec suppression du droit préférentiel
de souscription,
prend acte que le capital de la Société a été intégralement libéré ;
décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la Société à l’effet d’émettre, en une
ou plusieurs fois, un emprunt obligataire d’un montant nominal de 1.500.000 euros, par voie d’émission
de 10.714.285 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (les OCA 2019), assorties de
bons de souscription d’actions attachés (les BSA 2019, ensemble avec les OCA 2019, les OCABSA
2019) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de
bénéficiaires, dont la souscription serait opérée par versement en numéraire,
décide, en conséquence, de fixer le montant nominal maximum de l’emprunt obligataire pouvant être
émis en vertu de la présente délégation à une somme de 1.500.000 euros;
décide que cette délégation de compétence est consentie au président pour une durée de dix-huit (18)
mois ;
prend acte que cette délégation privera d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
décide, en conséquence, que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires, à
l’effet notamment de :
 de procéder à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal de 1.500.000 euros ;
 procéder à l’émission des OCA 2019 et d’en arrêter les modalités, notamment la ou les dates
d’émission de l’emprunt obligataire, les caractéristiques des OCA 2019, leur taux d’intérêt, leur
durée, leur date de jouissance, les conditions d’exercice du droit de conversion, de même que
celle de remboursement en numéraire à défaut de conversion ainsi que les autres conditions et
modalités de l’émission ; les OCA 2019 seront assorties de bons de souscription d’actions, dont
les conditions d’exercice seront fixées par le conseil d’administration; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
 fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux OCA 2019 à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’està-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice
des droits, les cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs
de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que
toutes les autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
 arrêter les modalités de libération de souscriptions ;
 déterminer la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion ;
 fixer, le cas échéant, le prix d’émission des bons de souscription d’actions attachés aux OCA
2019 ;
 fixer les dates d’ouvertures et de clôture de la ou les périodes de souscription aux OCA 2019 ;
 fixer la parité de conversion des OCA 2019 en actions ordinaires nouvelles de la Société
conformément à la présente résolution ;
 arrêter, en conséquence, les termes et conditions du contrat d’émission des OCA 2019 ;
 recueillir et constater les souscriptions au titre de l’émission des OCA 2019 ;
 prendre toutes mesures pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
 recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA
2019, constater les augmentations de capital en résultant, procéder aux formalités consécutives
à celles-ci et apporter aux statuts les modifications nécessaires ; et
 d’une manière générale, négocier, passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer
toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente délégation,
 déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à son président les pouvoirs qui lui sont
conférés au titre de la présente résolution,
prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L.225-129-5
et R.225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les
commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatrième résolution Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévus par
l’article L.225-138 du Code de commerce dans le cadre de l’émission d’actions ordinaires nouvelles, au
profit de catégories de bénéficiaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial du commissaire aux comptes sur la délégation de compétence consentie au conseil
d’administration aux fins d’émettre des obligations convertibles avec suppression du droit préférentiel
de souscription,
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, de supprimer le
droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des 10.714.285
OCABSA 2019 objets de la délégation de compétence qui est consentie au conseil d’administration cidessus au profit de catégories de bénéficiaires suivantes :
 les investisseurs, sociétés et fonds commun de placement dans l’innovation et les fonds
d’investissement de proximité, mentionnés aux articles L.214-30 et L.214-31 du code monétaire
et financier qui investissent à titre habituel dans les petites et moyennes entreprises et qui
souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur part de bénéficier
d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans les conditions et modalités fixées par
les dispositions de l’article 885-O V bis du code général des impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Cinquième résolution Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au
conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des première à troisième résolutions ci-dessus
est fixé à 2.000.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des
actions à émettre (i) en cas d’exercice des BSA prévus à la 4ème résolution et (ii) pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
prend acte que ce plafond de 2.000.000 euros ne vient pas s’imputer sur le plafond global décidé par
l’assemblée générale des actionnaires du 18 décembre 2008.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Sixième résolution Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation
de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en
application des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
du commissaire aux comptes, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du code
commerce et de l’article L.3332-1 du code du travail et sous la condition suspensive de l’adoption des
résolutions ci-dessus :
délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du
capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires
réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux
adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui
serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180
du code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil
d’administration (les Salariés du Groupe),
décide de supprimer, en conséquence, le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par
l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux
Salariés du Groupe,
fixe à une (1) année à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la
présente délégation,
décide de fixer à 10.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,
décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément
aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail,
prend acte de ce que le vote de la présente résolution permet à la Société de satisfaire également à
l’obligation ponctuelle prévue par les dispositions légales dès lors que la participation des salariés est
inférieure à 3% du capital.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède,
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • TRANSITION : AGO, le 28/06/22
  • COMPAGNIE DES EAUX DE ROYAN "CER" : AGO, le 28/06/22
  • GENOWAY : AGO, le 28/06/22
  • ADOCIA : AGM, le 28/06/22
  • UNITI : AGM, le 28/06/22
  • LARGO : AGM, le 28/06/22

  • Toutes les convocations