PREMIERE RÉSOLUTION
(Approbation, s’il y a lieu, des conventions faisant l’objet du rapport spécial du Commissaire aux comptes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport
spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, décide d’approuver les conventions nouvelles
intervenues au cours de l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :
- du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes annuels de cet
exercice,
- du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes annuels ou résumées
dans ces rapports.
L’assemblée générale approuve, en outre, expressément le montant global des dépenses et charges non déductibles, de 1 148 €, visées à l’article 39-4 du Code Général
des Impôts et l’impôt sur les sociétés théorique correspondant, de 321 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION
(Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :
- du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe “VISIOMED GROUP” pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes
consolidés de cet exercice,
- du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Affectation des résultats)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter au compte “Report à
nouveau” débiteur la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018, de 14 671 068 €.
L’assemblée générale donne acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des TROIS (3) exercices sociaux précédents.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Quitus aux administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs en fonctions au
cours de l’exercice 2018 quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

SIXIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, constatant que les mandats de Commissaire aux comptes titulaire de la société “DELOITTE ET ASSOCIÉS” et de Commissaire aux comptes
suppléant de la société “BEAS” sont arrivés à expiration, décide :
- de renouveler pour une durée de SIX (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera, au cours de l’année 2025, sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société “DELOITTE ET ASSOCIÉS” ;
- de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société “BEAS”, pour la durée du mandat de la société “DELOITTE ET ASSOCIÉS”,
Commissaire aux comptes titulaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’un programme de rachat par la Société
de ses propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la
date de la présente assemblée générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre
en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas
l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la
liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions ;
2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation
d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être
cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
3. décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte
de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux
salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, ou
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
4. décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 € par action, avec un plafond global d’achat de CINQ CENT MILLE
EUROS (500 000 €), étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital
(notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de
validité de la présente autorisation ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet
de :
- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d’actions dont notamment le prix des actions achetées, conclure tout contrat de liquidité à cet effet ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ;
- passer tous ordres en bourse ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.
Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations
d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions
utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.
La présente autorisation est valable pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de ladite assemblée générale.

HUITIEME RESOLUTION
(Pouvoir pour l’accomplissement des formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie
ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.

NEUVIEME RÉSOLUTION
(Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale
des actions et pouvoirs au Conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de Commerce,
décide, sous réserve de l’approbation, par la présente assemblée générale, des comptes annuels de l’exercice clos le 31.12.2018 de la Société :
- de réduire le capital par apurement d’une partie des pertes de la Société, telles qu’elles ressortent de ces comptes annuels, par voie de réduction de la valeur
nominale des actions composant le capital social, étant précisé que le montant de la réduction de capital sera celui résultant de la réduction, de 0,05 € à 0,016 €, de
la valeur nominale des actions composant le capital social à la date de réalisation de l’opération,
- de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :
 réaliser en conséquence, au plus tard dans les TROIS (3) mois des présentes, cette réduction de capital, sur la base du capital social au jour de ladite réalisation,
 en dresser procès-verbal,
 procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la réduction de capital résultant de la réduction de la valeur nominale des actions et
à la modification corrélative des statuts régissant la Société,
 fixer, conformément à la loi, les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital, ou de droits à attribution d’actions,
 et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

DIXIEME RÉSOLUTION
(Regroupement des actions de la Société par échange de titres
- Pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux articles L.228-29-1 et suivants et R.228-27 et suivants du
Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la 9ème résolution ci-dessus,
décide, de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que 50 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,016 euro
seront échangées contre 1 action nouvelle ordinaire d’une valeur nominale de 0,80 euro ;
autorise, à cet effet, le Conseil d’administration à faire racheter, par la Société, le nombre nécessaire de ses propres actions, en vue de les annuler, afin que le capital
social soit divisé en un nombre entier d’actions, d’une valeur nominale de 0,80 euro, divisible par mille. Le nombre maximal d’actions que la société pourra racheter
est donc de 999 actions ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, notamment à l’effet de :
 mettre en œuvre la présente décision au plus tard dans les SIX (6) mois de la réalisation de la réduction de capital visée à la 9ème
résolution ci-dessus ;
 fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à
la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;
 fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis
de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus ;
 procéder à tout rachat d’actions nécessaires aux opérations de regroupement, en vue de les annuler ;
 suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations
de regroupement ;
 procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
 constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,016 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 0,80 euro de
valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société
 constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;
 procéder à l’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant contractuelles, des valeurs mobilières donnant accès au capital
précédemment émises par la Société ;
 de procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au conseil
par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale extraordinaire ;
 publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et
 plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la
présente résolution et conformément à la réglementation applicable ;
prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à
compter du début de l’opération de regroupement ;
décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité
devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-29-2 du Code de commerce;
prend acte de l’engagement de Monsieur Eric SEBBAN, en sa qualité d’actionnaire, de servir la contrepartie tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les
rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant la période de regroupement, au prix arrêté
par l’assemblée générale ainsi qu’il est mentionné ci-dessous ;
décide que le prix de vente ou d’achat d’une action ancienne (avant regroupement) formant rompu sera égal à un dixième de la moyenne des cours pondérée par les
volumes des vingt dernières séances de bourse précédant la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;
décide que pendant la période d’échange, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées d’une valeur nominale de
0,80 euro et, d’autre part, aux actions anciennes d’une valeur nominale de 0,016 euro, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ;
décide que les actions nouvelles résultant du regroupement présenteront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les actions anciennes qu’elles
remplaceront.

DERNIERE RÉSOLUTION
(Pouvoir pour l’accomplissement des formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une
copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.