Première résolution : Approbation des comptes sociaux
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de « Gouvernement d’Entreprise » établi par le Conseil d’Administration, et, après en
avoir délibéré, décide à l’unanimité d’approuver les comptes sociaux arrêtés par le conseil d’administration.

DEUXIEME RESOLUTION : AFFECTATION DES RESULTATS
L’assemblée après en avoir délibéré, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide à l’unanimité d’affecter le résultat de l’exercice au compte « Report
à nouveau ».

TROISIEME RESOLUTION : QUITUS AUX ADMINISTRATEURS
L’assemblée après en avoir délibéré donne quitus aux membres du Conseil d’Administration pour la bonne exécution de leurs mandats et donne décharge de
l’accomplissement de sa mission au Commissaire aux Comptes.

QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATION DEFINITIVE d’ADMINISTRATEUR
L’assemblée après en avoir délibéré procède à la Nomination définitive de la société BARCEOL cooptée en qualité d’administrateur, suite au décès de Monsieur Gilles
COPIN ; observe que son représentant permanent au conseil sera Monsieur Luc-Alban CHERMETTE.

CINQUIEME RESOLUTION: DEMISSION et NOMINATION d’ADMINISTRATEUR
L’assemblée après en avoir délibéré procède à la Nomination de la société KALAMATA Consulting en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Eric
Cariou démissionnaire, qui restera au conseil en qualité de représentant permanent de cette société.

SIXIEME RESOLUTION: CONVENTION REGLEMENTEE
L’assemblée après en avoir délibéré et suivant les recommandations du Conseil d’Administration, approuve le projet de Convention réglementée de Prestation de
services avec la société KALAMATA Consulting, administrateur, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la convention visée aux articles L.
225- 38 et suivants du Code de Commerce;

SEPTIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION – RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES
ACTIONS
Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Conformément au Règlement européen CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société,
dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous,
Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
– assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action ORDISSIMO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant dans
le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la réglementation et aux pratiques de marché, notamment la Charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars
2011 reconnue par la décision de l’Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011,
– remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
– assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou
plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées,
– conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou
apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,
– annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la deuxième
Résolution ci-après,
Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites
ci-dessous :
– le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du
capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation,
– lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation,
– le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de
croissance externe (de fusion, de scission ou d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital,
– les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,
– le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 8,50 euros (huit euros cinquante) (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération,
– le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1000 000 euros,
– l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes
optionnels ou des instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, étant précisé que ces
opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur,
Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de
division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation,
ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de :
– juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ;
– déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ;
– d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés
financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
– établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
– d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ;
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que
la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires,
Prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225- 100 du Code de
commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de vente d’actions
autorisées par l’assemblée générale.

HUITIEME RESOLUTION: FORMALITES
L’assemblée donne tous pouvoirs à Me Michau, avocat, pour l’accomplissement des formalités légales requises, au moyen d’un original dument signé du présent
procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire.

NEUVIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’administration – Réduction du capital par annulation d’Actions :
Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de
l’article L.225-209 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la
Huitième Résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour de la décision d’annulation,
déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision d’annulation, et à procéder, à due concurrence, à une
réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations
qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou
sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation,
ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de :
– procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
– arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ;
– constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la
présente autorisation.

DIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration – Placement privé dans la limite de 20% du capital/an
Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à
l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
– à l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, auprès d’investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, avec
suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces
soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de
créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission
d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 120
000 (cent vingt mille) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu
que ce montant (i) sera limité à 20 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations
de capital fixé à la treizième Résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
– le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
120 000 (cent vingt mille) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant
entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la treizième Résolution de la présente
assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des
actionnaires ; de fait l’adoption de cette résolution annule et remplace toute résolution antérieure ayant le même objet.
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être
émis dans le cadre de la présente délégation de compétence,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,
Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le
cas échéant diminuée d’une décote maximale de 20%, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la
présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus.
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation,
ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné.

ONZIEME RESOLUTION : – Délégation de compétence au Conseil d’administration – Augmentation de capital avec DPS ;
Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à
l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions
ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant
droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil
d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
200.000 (deux cent mille) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant
entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la treizième Résolution de la présente assemblée générale ; à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
– le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
200.000 (deux cent mille) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant
entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la treizième Résolution de la présente
assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des
actionnaires ; de fait l’adoption de cette résolution annule et remplace toute résolution antérieure ayant le même objet.
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions
alors détenues par eux, dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ;
– prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L.225-133
du Code de commerce ;
– prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci- dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une
action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,
– décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les titres non souscrits représentent
moins de 3 % de ladite émission ;
– prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation,
ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur
rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable
ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de
vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai
maximum de trois (3) mois ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attaché ;
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée général.

Douzième résolution : DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION -Augmentation de capital au profit d’un tiers cédant
Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, et constaté que le capital était entièrement libéré
:
Délègue, au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et 228-91 et s. du Code de commerce, avec effet
à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée :
- d’augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative
ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
- de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ;
- de réaliser l’augmentation de capital et ;
- de procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait
excéder 200.000 euros (deux cent mille €), étant précisé :
- qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société,
- que ce plafond s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution adoptée par la présente Assemblée.
Décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d’entreprise de la Société,
laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la
méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.
Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de tous cédants, personnes physiques ou morales, de titres représentatifs,
immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société.
Délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et
le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Lorsqu’il fait usage de cette délégation, le conseil d’administration établit un rapport complémentaire à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération.
Autorise le Conseil d’Administration à faire bénéficier d’une telle augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires tous cédants,
personnes physiques ou morales, de titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société
dans la mesure où il s’agit de titres devant être acquis par la Société.
Délègue, en conséquence, au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à
leur attribuer. L’Assemblée Générale, Prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit. La somme perçue ou susceptible d’être
ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute
autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.
Délègue, en outre, au Conseil d’Administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.
Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des
conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :
- arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions,
fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières
émises ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en
vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et
exigibles détenues à l’encontre de la Société ;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et
prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation
applicable ;
- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier
des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence consentie au titre de la présente résolution, prive
d’effet, à compter de la présente Assemblée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION : Mise en conformité des articles 29 et 32 des statuts
Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide de modifier l’article 29 des Statuts et de remplacer au deuxième paragraphe « 3
ème » par
« 2
ème »
Et de remplacer au quatrième paragraphe « trois (3) » par « deux (2) » ; elle décide en outre de remplacer au deuxième paragraphe du 1°) de l’article 32 « trois » par « 2
(deux) ».
Le nouvel article 29 devient :
« Article 29 – Accès aux assemblées. Pouvoirs
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la Loi. La convocation peut, notamment, être transmise par un moyen
électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par décret, à l’adresse indiquée par l’actionnaire.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des
titres de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 (septième alinéa) du Code de commerce au 2ème jour ouvré
précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans le compte de titres nominatifs tenus par la société (ou en son nom) soit dans les comptes de
titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou toute
autre personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce
formulaire doit parvenir à la Société deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée pour être pris en compte. Le formulaire électronique de vote à distance peut
être reçu par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. »
Le nouvel article 32 devient :
« Article 32 – Quorum. Vote. Nombre de voix
1°) Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées
spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires dûment remplis reçus par la société 2 (deux) jours au moins
avant la réunion de l’Assemblée.
2°) Sous réserve des dispositions de l’article 13 5°) ci-dessus, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action de
capital ou de jouissance donne droit à une voix au moins.
3°) Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.
La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage. Il n’est pas tenu compte de ces actions pour le
calcul du quorum. »

QUATORZIEME RESOLUTION: FORMALITES
L’assemblée donne tous pouvoirs à Me Michau, avocat, pour l’accomplissement des formalités légales requises, au moyen d’un original dument signé du présent
procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire.