Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, et des rapports y afférents).

— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes,

— approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 3.297.131,74 euros,

— approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, et des rapports y afférents).

— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration relatif à la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

— approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 5.088.000 euros,

— approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, donne aux Administrateurs quitus de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat de l’exercice proposée par le Conseil d’administration et décide, après avoir constaté qu’aucune somme n’était distribuable, d’affecter la perte s’élevant à 3.297.131,74 euros de la façon suivante :

En intégralité au poste “Report à Nouveau” qui s’élèvera à un montant négatif de 3.297.131,74 euros.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au cours des trois exercices précédents.

Cinquième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts engagé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, qui s’élève à 460 euros.

Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, intervenues ou renouvelées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ces rapports, approuve, en tant que de besoin les termes desdits rapports et des conventions qui y sont visées.

Conformément à la réglementation applicable, les personnes concernées ne prennent pas part au vote.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale n’alloue aucun jeton de présence aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2007.

Huitième résolution (Projet d’émission de 340.000 obligations d’une valeur nominale de 1 euro chacune, convertibles en actions de la Société au prix unitaire de 0,34 euro, auxquelles sont attachées un bon de souscription d’action (les “OCABSA 1”)). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du Commissaires aux Comptes, et sous condition suspensive de l’adoption des deux résolutions ci-après relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription :

a) décide l’émission de trois cent quarante mille (340.000) obligations convertibles en actions de la Société, chacune d’une valeur nominale de un euro (1,- €), toutes identiques (les “OCA 1”), un bon de souscription d’action (les “BSA 1”) étant attaché à chacune des OCA 1 (l’ensemble constitué par une OCA 1 et le BSA 1 qui lui est attaché étant désigné ci-après une “OCABSA 1”).

b) fixe comme suit les modalités d’émission :

1. Souscription des OCABSA 1.

1.1. Prix d’émission et libération. — Les OCABSA 1 sont émises à un prix unitaire de un euro (1,- €).

Elles devront être libérées intégralement à la souscription par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société.

Les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, à la Banque Themis, située 20 rue Treilhard à Paris (75008).

1.2. Période de souscription. — Les souscriptions et versements seront reçus à l’issue de l’Assemblée et jusqu’au 16 mai 2008 inclus, au siège social. La souscription sera close par anticipation dès que toutes les OCABSA 1 à émettre auront été souscrites. La souscription ne sera reçue que pour l’intégralité des 340.000 OCABSA 1.

2. Caractéristiques des OCABSA 1.

2.1. Forme des OCABSA 1. — Les OCABSA 1 seront toutes nominatives. Leur propriété résultera de leur inscription en compte tenu par la Société.

Leur transmission s’effectuera exclusivement par un transfert sur les registres de la Société et sera réalisée, à l’égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, sur production d’un ordre de mouvement signé du cédant.

Tout transfert d’OCABSA 1 emportera adhésion à toutes les conditions de l’émission, et cession de tous les droits et actions attachés à l’OCABSA 1 ainsi cédée.

2.2. Date de jouissance des OCABSA 1. — Les OCABSA 1 porteront jouissance à compter de leur émission.

2.3. Masse des porteurs. — Les titulaires d’OCABSA 1 seront groupés en une masse dotée de la personnalité civile conformément aux dispositions de l’article L. 228-46 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale de la masse des obligataires élira un, deux ou trois (1, 2 ou 3) représentants. Le(s) représentant(s) de la masse des Obligataires ne percevra (on) t aucune rémunération en sa (leur) qualité.

Le siège de la masse sera établi au siège social de la Société.

En cas de convocation, les Assemblées générales de la masse des OCABSA 1 seront réunies au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation.

Dans le cas où toutes les OCABSA 1 se trouveraient réunies entre les mains d’une seule personne, l’obligataire unique exercera personnellement les pouvoirs attribués par la loi aux représentants de la masse et aux Assemblées d’Obligataires.

3. Caractéristiques des OCA 1.

3.1. Valeur nominale des OCA 1. — La valeur nominale des OCA 1 est fixée à un euro (1,- €).

3.2. Intérêt portant sur les OCA 1. — Les OCA 1 porteront intérêt au taux d’intérêt annuel égal à vingt pour cent (20 %), calculé le cas échéant prorata temporis.

Les intérêts ne seront pas capitalisés.

Les intérêts seront payables annuellement.

Les OCA 1 cesseront de porter intérêt (i) du jour de leur conversion ou (ii) du jour où, mises en remboursement par la Société, elles seront intégralement remboursées en nominal et intérêt.

3.3. Prime de non-conversion. — En cas de non-conversion des OCA 1 à leur échéance, la Société versera une prime de non-conversion égale à cinquante pour cent (50%), soit un euro et cinquante centimes (1,5 €) par OCA 1.

3.4. Durée de l’emprunt. — Les OCA 1 seront amorties le 30 juin 2010 (la “Date d’Amortissement”).

Sauf accord unanime des Obligataires ou stipulation contraire de la présente résolution, la Société ne pourra procéder à l’amortissement anticipé des OCA 1.

3.5. Paiements. — A la date du remboursement final du montant principal et des intérêts des OCA 1 et de toute autre somme due par la Société aux titulaires d’OCA 1, la Société effectuera le remboursement du principal et le paiement des intérêts dus aux titulaires d’OCA 1, par virement en date de valeur compensée à un compte ouvert dans les livres d’une banque dont les coordonnées seront préalablement communiquées par les Obligataires à la Société.

3.6. Exigibilité Anticipée. — Par exception aux dispositions relatives à l’amortissement normal des OCA 1 deviendront exigibles par anticipation, à un prix égal à leur prix d’émission majoré des intérêts simples ou composés courus jusqu’à la date de paiement, ainsi que les frais et accessoires, dans les cas suivants :

— non-paiement à bonne date par la Société de toute somme due au titre des OCA 1, soit en intérêt, soit en principal ;

— non respect par la Société des obligations légales relatives à l’arrêté des comptes, à la tenue des Assemblées et à l’information des actionnaires et des obligataires ;

— non-certification des comptes de la Société par le Commissaires aux Comptes et/ou non-approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi ;

— liquidation judiciaire de la Société ;

— dissolution volontaire anticipée, d’apports partiels d’actif, de fusion et de scission, étant précisé que dans ces deux derniers cas, cette faculté n’est ouverte aux obligataires que dans l’hypothèse où il est procédé à une fusion ou à une scission sans l’accord préalable de la masse des Obligataires ;

— survenance de tout autre événement entraînant la dissolution anticipée de la Société suivie de sa liquidation.

3.7. Impôts. — Le paiement des intérêts et le remboursement des OCA 1 sont effectués sous la seule déduction des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des Obligataires.

3.8. Conversion des OCA 1.

3.8.1. Modalités de la conversion. — Les Obligataires auront la faculté d’obtenir à tout moment la conversion des OCA 1 en actions nouvelles de la Société, qui seront libérées par voie de compensation de leur créance obligataire, en principal et intérêt, à hauteur d’un prix par action nouvelle égal à trente-quatre centimes d’euro (0,34 €).

En conséquence de l’émission des OCA 1, et sous réserve des actions complémentaires qui pourraient être émises au titre de la préservation des droits des titulaires des OCA 1, l’Assemblée autorise le Conseil d’administration de la Société à augmenter le capital d’un montant maximal de quatre cent trente mille euros et cinquante centimes (430.000,50 €) correspondant à au plus un million quatre cent trente-trois mille trois cent trente-cinq (1.433.335) d’actions nouvelles de trente centimes d’euro (0,30 €) de valeur nominale chacune, du fait de l’exercice de tout ou partie des OCA 1 émises ou à émettre.

3.8.2. Forme et jouissance des actions issues de la conversion des OCA 1. — La demande de conversion des OCA 1 formulée par un Obligataire devra être accompagnée d’un bulletin de souscription des actions de la Société auxquelles cette conversion lui donnera droit, dûment rempli. Les demandes de conversion accompagnées du bulletin de souscription correspondant seront reçues exclusivement au siège social de la Société.

Ce bulletin portera sur un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé comme indiqué ci-dessus et, le cas échéant, arrondi comme indiqué ci-dessous.

Les Obligations Convertibles converties en actions deviendront automatiquement caduques.

Dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de la conversion d’OCA 1 ne serait pas un nombre entier, il sera délivré aux titulaires ayant exercé la conversion le nombre entier d’actions immédiatement inférieur et il leur sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action résultant au titre de la conversion.

Les actions issues de la conversion des OCA 1 :

— seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société ;

— porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel la conversion aura été réalisée ;

— seront entièrement assimilées aux actions anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent celui au cours duquel la demande de conversion aura été faite ou, s’il n’a pas été distribué, après la tenue de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur les comptes dudit exercice ;

— donneront droit aux dividendes versés au titre de l’exercice au cours duquel la conversion a été demandée.

3.9. Préservation des droits des Obligataires. — La Société ne pourra, tant qu’il existera des OCA 1, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce, et, le cas échéant, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des Obligataires dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce :

— modifier sa forme ou son objet,

— modifier les règles de répartition de ses bénéfices,

— amortir son capital.

La Société prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des Obligataires si elle décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence. A cet effet, la Société devra :

— mettre les Obligataires en mesure de convertir les OCA 1, si la période prévue n’est pas encore ouverte, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, et/ou

— prendre les dispositions qui permettront aux Obligataires, s’ils venaient à convertir ultérieurement les obligations convertibles, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui auraient été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires.

Ces dispositions ne seront pas applicables si le droit préférentiel de souscription a été dûment supprimé par l’Assemblée Générale des actionnaires et si cette suppression a été approuvée par décision de l’Assemblée Générale des Obligataires.

En cas d’augmentation de capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission réalisée soit par élévation de la valeur nominale des actions, soit par l’émission d’actions gratuites et leur attribution aux actionnaires, la Société sera tenue de virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire (i) pour procéder, comme si les Obligataires avaient été actionnaires au jour de l’augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des actions, à l’élévation de la valeur nominale des actions à due concurrence des actions attribuées aux Obligataires lors de la conversion, ou (ii) pour attribuer les actions gratuites aux Obligataires qui exerceraient leurs droits de conversion ultérieurement en nombre égal à celui qu’ils auraient reçu s’ils avaient été actionnaires au moment de l’attribution principale.

En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, la Société sera tenue de virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, de conserver les titres nécessaires pour remettre aux Obligataires qui exerceraient leurs droits de conversion ultérieurement, la même somme ou le même nombre de titres qu’ils auraient reçus s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.

La Société ne pourra proposer le paiement du dividende en actions.

En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions de la Société, soit du nombre d’actions de la Société, les droits des Obligataires seront réduits en conséquence, comme si lesdits Obligataires avaient été actionnaires de la Société dès la date d’émission des OCA 1.

3.10. Cession des OCA 1. — Le transfert des OCA 1 ne pourra s’opérer que par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et par les dispositions ci-dessus.

Chaque Obligataire disposera proportionnellement des mêmes droits et aura les mêmes obligations au titre du présent Contrat, étant précisé que les Obligataires agiront sans solidarité entre eux.

4. Caractéristiques des BSA 1. — A chaque OCA 1 est attaché un BSA 1, chaque BSA 1 donnant le droit de souscrire à un nombre d’actions ordinaires de numéraire nouvelles de la Société déterminé dans les conditions ci-après.

4.1. Forme. — Les BSA 1 seront créés exclusivement sous la forme nominative ; leur propriété résulte de leur inscription en compte. Les BSA 1 sont émis à titre gratuit, ce jour.

4.2. Détachement. — Les BSA 1 sont détachables des OCA 1 auxquelles ils sont attachés lors de leur émission.

4.3. Cession. — Les BSA 1 pourront être cédés indépendamment de OCA 1 à laquelle ils sont attachés.

4.4. Groupement des BSA 1. — Dans le cas où un BSA 1 permettrait de souscrire un nombre d’actions formant rompu, les titulaires feront leur affaire personnelle du groupement du nombre nécessaire de BSA 1 entre eux pour souscrire un nombre entier d’actions.

4.5. Caducité. — Les BSA 1 seront exerçables à tout moment jusqu’au [28 avril 2013], sous réserve des autres stipulations de la présente résolution. Le [29 avril 2013], les BSA 1 non exercés seront immédiatement et de plein droit caducs.

En cas d’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché boursier réglementé, français ou étranger, les BSA 1 non exercés à la date de la première cotation deviendront immédiatement et de plein droit caducs.

4.6. Notification d’exercice. — Les demandes de souscription d’actions par exercice des BSA 1 devront être reçues pendant leur délai d’exercice défini ci-dessous, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription.

4.7. Nature et jouissance des actions issues de l’exercice des BSA 1. — Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 1 seront des actions ordinaires et seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

4.8. Exclusions légales et maintien des droits des titulaires des BSA 1 — A compter de la présente Assemblée, et tant qu’existeront des BSA 1, la Société ne pourra modifier sa forme ou son objet, à moins d’y être autorisée par l’Assemblée Générale des titulaires de BSA 1 dans les conditions prévues à l’article L. 228-98 du Code de commerce.

En outre, conformément à la loi, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, à moins d’y être autorisée par l’Assemblée Générale de titulaires de BSA 1 dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce, et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits desdits titulaires dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce.

La Société devra également prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des BSA 1 visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce, si elle décidait de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence.

4.9. Masse des titulaires de BSA 1. — Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les titulaires de BSA 1 constitueront une masse, dont le représentant sera nommé conformément à la loi.

4.10 Parité et Prix d’exercice. — Les BSA 1 ne pourront être exercés que par centaine(s) sauf dans l’hypothèse où le solde des BSA 1 serait inférieur à 100, auquel cas les BSA 1 ne pourront être exercés qu’en totalité.

L’exercice de 100 BSA 1 donnera droit à la souscription à 173 actions ordinaires de la Société, au prix par action de trente-quatre centimes d’euro (0,34 €).

En cas de division ou de regroupement d’actions avant l’exercice des BSA 1, le nombre de titres pouvant être obtenu par exercice de BSA 1 devra être ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ou de fractions d’actions attribuées en lieu et place des actions anciennes.

De manière générale, l’ensemble des valeurs définies ci-avant feront l’objet des ajustements nécessaires pour tenir compte de toute division ou de tout regroupement d’actions intervenus entre l’émission et l’exercice de BSA 1.

En conséquence de l’émission des BSA 1, et sous réserve des actions complémentaires qui pourraient être émises au titre de la préservation des droits des titulaires des BSA 1, l’Assemblée autorise le Conseil d’administration de la Société à augmenter le capital d’un montant maximal de cent soixante-seize mille quatre cent soixante euros (176.460 €) correspondant à au plus cinq cent quatre-vingt huit mille deux cent (588.200) actions nouvelles de trente centimes d’euro (0,30 €) de valeur nominale chacune, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA 1 émises ou à émettre.

5. Pouvoirs. — L’Assemblée, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’administration de la Société et lui donner pouvoir à l’effet de recueillir les souscriptions aux OCABSA 1 et les versements y afférents, arrêter le montant des créances des souscripteurs en cas de libération de leur souscription par compensation, modifier les statuts en conséquence, procéder aux augmentations de capital social résultant de la conversion des OCA 1 et/ou de l’exercice des BSA 1, d’une manière générale, de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l’émission des OCABSA 1, à la conversion des OCA 1, à l’exercice des BSA 1, à la protection des droits de leurs titulaires, à la suspension des droits en cas d’opération financières sur la capital de la Société, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de capital correspondantes et d’apporter les modifications nécessaires aux statuts.

Conformément à l’article L. 225-132 alinéa 5 du Code de commerce, la présente décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des titulaires des OCABSA 1, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises, tant par conversion des obligations convertibles que par exercice des bons qui leur sont attachés.

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à 300.127 OCABSA 1 à émettre en faveur de la société Linlux ). — L’Assemblée, après lecture du rapport du Conseil d’administration de la Société et du rapport du Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription à 300.127 OCABSA 1 à émettre :

— à la société Linlux,
300.127 OCABSA 1,

L’actionnaire concerné ne prend pas part au vote.

Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 39.873 OCABSA 1 à émettre en faveur de Milennium Partners LP). — L’Assemblée, après lecture du rapport du Conseil d’administration de la Société et du rapport du Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription à 39.873 OCABSA 1 à émettre :

— à Millennium Partners LP,
39.873 OCABSA 1,

L’actionnaire concerné ne prend pas part au vote.

Onzième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration de la Société à l’effet d’émettre, au plus tard le 31 décembre 2008, 330.000 obligations d’une valeur nominale de 1 euro chacune, convertibles en actions de la société au prix unitaire de 0,34 euro (les “OCA 2”)).

— L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du Commissaires aux Comptes, sous condition suspensive de l’adoption des résolutions ci-avant relatives à l’émission des OCABSA 1, et sous condition suspensive de l’adoption des deux résolutions ci-après relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de Commerce :

a) délègue au Conseil d’administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l’effet, sous réserve de l’émission et de la parfaite souscription des OCABSA 1, de procéder à l’émission de trois cent trente mille (330.000) obligations convertibles en actions de la Société, chacune d’une valeur nominale de un euro (1,- €), toutes identiques (les “OCA 2”) ;

b) décide que les modalités de l’émission ainsi que les caractéristiques des OCA 2 seront, pari passu, identiques à celles des OCA 1 étant entendu que la date d’amortissement des OCA 2 sera fixée à l’issue d’une période de deux (2) années à compter de l’émission des OCA 2.

Le Conseil d’administration pourra ou non décider de la mise en oeuvre de cette délégation, étant entendu que l’émission des OCA 2 ne pourra intervenir qu’en une seule fois et pour la totalité des OCA 2.

La délégation objet de la présente résolution restera valable jusqu’au 31 décembre 2008 inclus.

Conformément à l’article L. 225-132 alinéa 5 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des titulaires des OCA 2, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises par conversion des obligations convertibles.

En conséquence de l’émission des OCA 2, et sous réserve des actions complémentaires qui pourraient être émises au titre de la préservation des droits des titulaires des OCA 2, l’Assemblée autorise le Conseil d’administration de la Société à augmenter le capital d’un montant maximal de quatre cent sept mille six cent quarante sept euros et cinquante centimes (407.647,5 €) correspondant à au plus un million trois cent cinquante-huit mille huit cent vingt-cinq (1.358.825) actions nouvelles de trente centimes d’euro (0,30 €) de valeur nominale chacune, du fait de l’exercice de tout ou partie des OCA 2 émises ou à émettre.

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 291.300 OCA 2 à émettre en faveur de la société Linlux). — L’Assemblée, après lecture du rapport du Conseil d’administration de la Société et du rapport du Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription à 291.300 OCA 2 à émettre :

— à la société Linlux,
291.300 OCA 2,

L’actionnaire concerné ne prend pas part au vote.

Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 38.700 OCA 2 à émettre en faveur de Milennium Partners LP). — L’Assemblée, après lecture du rapport du Conseil d’administration de la Société et du rapport du Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription à 38.700 OCA 2 à émettre :

— à Millennium Partners LP, à concurrence de
38.700 OCA 2,

L’actionnaire concerné ne prend pas part au vote.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration de la Société à l’effet d’émettre, au plus tard le 31 décembre 2008, 330.000 obligations d’une valeur nominale de 1 euro chacune, convertibles en actions de la société au prix unitaire de 0,34 euro, (les “OCA 3”)). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du Commissaires aux Comptes, sous condition suspensive de l’adoption des résolutions ci-avant relatives à l’émission des OCABSA 1 et des OCA 2, et sous réserve du vote de la résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de Commerce :

a) délègue au Conseil d’administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l’effet, sous réserve de l’émission et de la parfaite souscription des OCA 2, de procéder à l’émission de trois cent trente mille (330.000) obligations convertibles en actions de la Société, chacune d’une valeur nominale de un euro (1,- €), toutes identiques (les “OCA 3”) ;

b) décide que les modalités de l’émission ainsi que les caractéristiques des OCA 3 seront, pari passu, identiques à celles des OCA 1, étant entendu que la date d’amortissement des OCA 3 sera fixée à l’issue d’une période de deux (2) années à compter de l’émission des OCA 3 .

Le Conseil d’administration pourra ou non décider de la mise en oeuvre de cette délégation, étant entendu que l’émission des OCA 3 ne pourra intervenir qu’en une seule fois et pour la totalité des OCA 3.

La délégation objet de la présente résolution restera valable jusqu’au 31 décembre 2008 inclus.

Conformément à l’article L. 225-132 alinéa 5 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des titulaires des OCA 3, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises par conversion des obligations convertibles.

En conséquence de l’émission des OCA 3, et sous réserve des actions complémentaires qui pourraient être émises au titre de la préservation des droits des titulaires des OCA 3, l’Assemblée autorise le Conseil d’administration de la Société à augmenter le capital d’un montant maximal de quatre cent sept mille six cent quarante sept euros et cinquante centimes (407.647,5 €) correspondant à au plus un million trois cent cinquante-huit mille huit cent vingt-cinq (1.358.825) actions nouvelles de trente centimes d’euro (0,30 €) de valeur nominale chacune, du fait de l’exercice de tout ou partie des OCA 3 émises ou à émettre.

Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 291.300 OCA 3 à émettre en faveur de la société Linlux ). — L’Assemblée, après lecture du rapport du Conseil d’administration de la Société et du rapport du Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription à 291.300 OCA 3 à émettre :

— à la société Linlux,
291.300 OCA 3,

L’actionnaire concerné ne prend pas part au vote.

Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 38.700 OCA 3 à émettre en faveur de Milennium Partners LP). — L’Assemblée, après lecture du rapport du Conseil d’administration de la Société et du rapport du Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription à 38.700 OCA 3 à émettre :

— à Millennium Partners LP, à concurrence de
38.700 OCA 3,

L’actionnaire concerné ne prend pas part au vote.

Dix-septième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’administration aux fins d’augmentation de capital réservée aux salariés de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration de la Société, connaissance prise des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des résolutions précédentes autorisant des augmentations de capital à terme, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital de la Société par émission d’un nombre maximal de 500.000 actions nouvelles ordinaires.

Cette autorisation est valable douze mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet (i) d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles (ii) d’informer les salariés de la Société, (iii) de fixer les modalités de cette émission, (iv) d’en constater la souscription, la libération et la réalisation au vu du certificat du dépositaire, (v) de recevoir les versements et de modifier corrélativement les statuts de la Société, (vi) de créer éventuellement un plan d’épargne entreprise et, (vii) plus généralement, de faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, en faveur des salariés de la Société) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaires aux Comptes de la Société, décide, conformément aux articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, de supprimer le droit préférentiel de souscription aux 500.000 actions nouvelles qui seraient émises par le Conseil d’administration sur le fondement de la résolution précédente et d’attribuer ledit droit préférentiel de souscription aux salariés de la Société, tels que ceux-ci sont définis aux termes de l’article L. 443-5 du Code du travail.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de quelque nature que ce soit, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, conformément à la réglementation applicable ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.100.000 (cinq millions cent mille) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

3. décide également que le montant minimal des obligations ou autres titres d’emprunt pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions d’euros (€ 3.000.000,-) ;

4. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

5. prend acte conformément à l’article L. 228-91 du Code de Commerce, que la délégation susvisée comporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit et comporte également renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit celles des valeurs mobilières qui prendront la forme d’obligations convertibles et les bons de souscription émis de manière autonome ;

6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. décide que le Conseil d’administration de la Société disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la réglementation applicable, pour la mise en oeuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix de souscription et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions et autres valeurs mobilières et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d’administration de la Société, ou son président le cas échéant, pourra procéder à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions considérées. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions. Il disposera de tous pouvoirs pour constater la, ou les, augmentations réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres d’emprunt, le Conseil d’administration de la Société disposera de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la réglementation applicable, pour déterminer notamment leur caractère subordonné ou non, fixer les taux d’intérêt et la durée des obligations ou des autres titres d’emprunt, leur prix de remboursement, leurs modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces obligations ou autres titres d’emprunt donneront droit à des actions de la Société ;

8. délègue au Conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites à l’ensemble des actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions.

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par appel public à l’épargne). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de quelque nature que ce soit, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.100.000 (cinq millions cent mille) euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente ;

3. décide également que le montant minimal des obligations ou autres titres d’emprunt pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions d’euros (€ 3.000.000,-), ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation ;

5. décide de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, dans l’hypothèse où les titres de la Société auraient été admis aux négociations sur un marché réglementé, au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et ce, dans les conditions fixées par la loi ;

6. prend acte, conformément à l’article L. 228-91 du Code de Commerce, que la délégation susvisée comporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit et comporte également renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit celles des valeurs mobilières qui prendront la forme d’obligations convertibles et les bons de souscription émis de manière autonome ;

7. décide que le prix d’émission des actions sera égal [au prix le plus élevé entre l’actif net consolidé par action à la dernière date d’arrêté des comptes, d’une part, et la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, d’autre part].

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.

8. décide que le Conseil d’administration de la Société disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la réglementation applicable, pour la mise en oeuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, d’arrêter les prix de souscription et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions et autres valeurs mobilières et le cas échéant de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires;

Le Conseil d’administration de la Société, ou son président le cas échéant, pourra procéder à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions considérées. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions. Il disposera de tous pouvoirs pour constater la, ou les, augmentations réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres d’emprunt, le Conseil d’administration de la Société disposera de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la réglementation applicable, pour déterminer notamment leur caractère subordonné ou non, fixer les taux d’intérêt, la durée des obligations ou des autres titres d’emprunt, leur prix de remboursement (dans les limites susvisées), leurs modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces obligations ou autres titres d’emprunt donneront droit à des actions de la Société.

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide, par application de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, que pour chacune des émissions décidées en application des deux résolutions précédentes, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration constaterait une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, à hauteur de 15 % de l’émission initiale et à des conditions, notamment de prix, identiques, dans la limite du plafond global prévu ci-dessus.

Vingt-deuxième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de ratifier la nomination de :

Monsieur Pierre Cesarini, né le 15 février 1962 à Chartres (28), demeurant 41, rue de Marnes à Ville d’Avray (92140), en remplacement de Monsieur Jacques Le Marois, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.