Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport
du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et des rapports des commissaires aux
comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre
2018, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net
comptable de 11 674 004,30 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées
dans ces rapports.
Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 27
269 € a été comptabilisée sur l’exercice 2018 au titre des dépenses et charges non déductibles des
bénéfices fiscalement et visées à l’article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 9
089 €.
En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, quitus aux
membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du
dividende) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net
de l’exercice :
- Bénéfice de l’exercice 11 674 004,30 €
- Auquel s’ajoute le report à nouveau 23 370 303,18 €
- Formant un bénéfice distribuable 35 044 307,48 €
- Dividende de 1,00 € à 3 965 802 actions 3 965 802,00 €
- Affectation aux autres réserves 1 629 696,82 €
- Affectation au report à nouveau 29 448 808,66 €
- Total affecté 35 044 307,48 €
Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 31
mars 2019 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société
elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la
différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant
affecté au report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 14 juin 2019.
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que
cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article
158.3.2° du code Général des Impôts.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Total des
sommes
distribuées
Nombre
d’actions
concernées
Dividende
par action
Dividende
distribué éligible
à l’abattement de
40%
Dividende distribué
non éligible à
l’abattement de
40%
2015 4 091 640 € 3 934 269 1,04 € 1,04 € -
2016 3 956 230 € 3 956 230 1,00 € 1,00 € -
2017 3 972 075 € 3 972 075 1,00 € 1,00 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du
groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance
des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes tels qu’ils lui
ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 8 747 344 € et un bénéfice net part du
groupe de 9 252 664 €.

Quatrième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du
conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de
présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2019.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et
suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce,
approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées.

Sixième résolution (Nomination de M. Marc Vigneron en qualité de nouveau membre du conseil de
surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil
de surveillance, décide de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance M. Marc
Vigneron, demeurant 8 rue de la Double-haie 60300 Senlis, pour une durée de six exercices soit pour
une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution (Nomination de Mme. Isabelle Vigneron-Laurioz en qualité de nouveau membre
du conseil de surveillance en remplacement de M. Bertrand Laurioz) — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir
entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, prenant acte de la fin future
du mandat de M. Bertrand Laurioz de membre du conseil de surveillance compte tenu de sa
nomination aux fonctions de membre et Président du directoire, décide de nommer en remplacement
en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Mme Isabelle Vigneron-Laurioz, demeurant
18 avenue Rabelais 92160 Antony, pour la durée du mandat de son prédécesseur soit pour une durée
expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022, étant convenu que l’entrée en fonction de Mme Isabelle
Vigneron-Laurioz aux fonctions de membre du conseil de surveillance est immédiate quand bien
même le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bertrand Laurioz perdure encore
quelque temps.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Bertrand Laurioz,
futur membre et président du directoire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du
conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Bertrand Laurioz es
qualité de futur membre et président du directoire à raison de son mandat tels que décrits dans ce
rapport.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Olivier Riès,
Membre directoire – membre du directoire – directeur général) — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la
lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes
et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à
Monsieur Olivier Riès es qualité de membre du directoire – directeur général, à raison de son mandat
tels que décrits dans ce rapport.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Vigneron,
président du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du
conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Philippe Vigneron es
qualité de président du conseil de surveillance à raison de son mandat tels que décrits dans ce
rapport.

Onzième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et de
la période entre le 1er janvier 2019 et le 28 février 2019, et de l’attribution, des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M.
Jean-Marie Vigneron, alors président du directoire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du
rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et pour la période entre le 1er
janvier 2019 et le 28 février 2019 à M. Jean-Marie Vigneron au titre de son mandat de président du
directoire tels décrits dans ce rapport.

Douzième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et
de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toutes natures à M. Olivier Riès, membre du directoire – directeur général) —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 à M. Olivier Riès au titre de son mandat de membre du directoire – directeur
général tels décrits dans ce rapport.

Treizième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et
de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toutes natures à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance) —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 à M. Philippe Vigneron au titre de son mandat de président du conseil de
surveillance tels décrits dans ce rapport.

Quatorzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions) — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé « descriptif du programme » établi
conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers compris dans le Rapport Financier Annuel 2018, autorise le directoire avec faculté de
subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de
commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014
ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars
2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses
propres actions.
Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :
- de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations
d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou
d’une entreprise associée ;
- de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions
ADLPartner ;
- de réduire son capital en les annulant ;
- d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute
indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise
instaurée par l’Autorité des marchés financiers ;
- de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui
viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.
Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la
réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période
d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente
résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 2019, ce qui correspond à 416 459
actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans
le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à
détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale
décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 8,7 millions
d’euros, hors frais.
En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la
cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat
ne pourra excéder 21 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la
quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne
pourra excéder 30 € par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire cidessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec
faculté de délégation, à l’effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :
- de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des
registres d’achat et de ventes d’actions ;
- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la
valeur de l’action ;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce
qui sera nécessaire.
Le directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en
application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
assemblée, soit jusqu’au 06 décembre 2020, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une
assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à
hauteur de la partie non utilisée et remplace la seizième résolution de l’assemblée générale ordinaire
du 15 juin 2018.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à des
augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires
aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, et
statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 et L. 225-138-1 du
Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au directoire sa
compétence pour décider de procéder à des augmentation du capital social sur ses seules décisions,
en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’un
nombre maximum de 50.000 actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la société réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE).
En conséquence, l’assemblée générale décide :
- que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre sera
supprimé et que la souscription des actions nouvelles sera réservée au profit des salariés
bénéficiaires ;
- que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le directoire mais ne pourra être ni
supérieur ni inférieur aux exigences posées par la réglementation applicable ;
- que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le directoire, sur la base de la
présente autorisation devra (ont) être réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente
assemblée.
L’assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente
résolution et notamment pour :
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès aux actions ordinaires de la société ;
- déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- déterminer les modalités de libération des titres émis ;
- fixer la date de jouissance des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières qui seront émises ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de
l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions
ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
- prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux
statuts de la société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.

Seizième résolution (Modification de l’article 21 des statuts) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du directoire, décide de remplacer le paragraphe 5° de l’article 21 des statuts de la société
par le nouveau paragraphe suivant : « 5° Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les
décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier. »

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur
d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications
nécessaires.