Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise :
- du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 (inclus
dans le Document de Référence de l’exercice 2018) et du rapport du Conseil d’Administration à
l’Assemblée Générale,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2018,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi qu’ils ont été établis et tels
qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports, faisant ressortir un bénéfice de 27 872 milliers d’euros,
et, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses
et charges visées au (4) de l’article 39 du Code général des impôts non déductibles des résultats
imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise :
- du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 (inclus
dans le Document de Référence de l’exercice 2018) et du rapport du Conseil d’Administration à
l’Assemblée Générale,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2018,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi qu’ils ont été établis et
tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 44 151 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende de l’exercice clos le 31
décembre 2018
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31
décembre 2018 (inclus dans le Document de Référence de l’exercice 2018) et du rapport du Conseil
d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice
clos le 31 décembre 2018, s’élevant à 27 872 189,68 euros :
En euros 2018
Origine des sommes à affecter
Bénéfice net de l’exercice 27 872 189,68
Report à nouveau antérieur 90 898 786,66
Total 118 770 976,34
Affectation
À la réserve légale 1 192,48
Au paiement d’un dividende de 0,65 € par action 20 023 767,06
Au report à nouveau 98 746 016,80
Total 118 770 976,34
prend acte de ce que :
- ces montants sont calculés sur la base du nombre d’actions composant le capital et du nombre
d’actions auto-détenues au 31 décembre 2018, et sont susceptibles d’être ajustés en fonction du
nombre d’actions composant effectivement le capital et du nombre d’actions effectivement autodétenues à la date du détachement du dividende,
- le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l’auto-détention
desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,
- ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10 % du dividende revenant aux
actions éligibles à ce dispositif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et sont susceptibles
d’être ajustés en fonction du nombre d’actions effectivement éligibles audit dispositif à la date de
détachement du dividende,
fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,65 euro,
décide que le dividende sera détaché de l’action le 11 juin 2019 et mis en paiement le 10 juillet 2019,
prend acte de ce que ce dividende est éligible, sur option et dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158 (3)
(2°) du Code général des impôts,
et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :
Exercice
Dividende
net par
action (en
euros)
Montant total de
la distribution (en
euros)
Abattement prévu par
l’article 158 (3) (2°) du Code
général des impôts
2015 0,57 16 865 426 40%
2016 0,57 17 152 074 40%
2017 0,60 18 325 973 40%

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018
en actions nouvelles
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
ayant constaté que le capital est entièrement libéré,
décide, conformément à l’article 46 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, à hauteur
de 50 % du dividende de 0,65 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,325 euro par
action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l’exercice clos le 31
décembre 2018 dans les conditions prévues par l’article 45 (2) des statuts, à hauteur de 50 % du
dividende de 0,71 euro par action mis en distribution, soit 0,355 euro par action), une option entre un
paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en numéraire,
décide :
- que l’option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50 %, pour
laquelle elle est offerte,
- que cette option devra être exercée entre le 13 juin 2019 et le 4 juillet 2019 inclus, par l’actionnaire
en faisant la demande auprès de l’intermédiaire financier teneur de son compte-titres pour les
actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif
de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant
entendu que les actionnaires qui, à l’expiration de ce délai, n’auraient pas opté pour le paiement de
50 % de leur dividende en actions nouvelles recevront l’intégralité de leur dividende en numéraire,
- que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal
à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris
précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la
valeur résultant de l’application de cette formule étant arrondie au centime d’euro supérieur,
- que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le
même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 10 juillet
2019, et qu’elles porteront jouissance au 1er janvier 2019,
- que, si le montant des dividendes auquel l’actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un
nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur
complété d’une soulte en espèces versée par la Société,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le
paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater le
nombre d’actions émises et l’augmentation du capital en résultant, en demander l’admission aux
négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement,
faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Cinquième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d’Administration, tels que ceux-ci sont présentés à la
section 2.4 du Document de Référence de l’exercice 2018 et rappelés dans le rapport du Conseil
d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document de Référence.

Sixième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Frédéric Moyne, Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018 à M. Frédéric Moyne, Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du
Document de Référence de l’exercice 2018 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration à
l’Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document de Référence.

Septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs à compter du
1
er janvier 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et, partant, du
rapport visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables
à compter du 1er janvier 2019, à raison de l’exercice de leur mandat, aux mandataires sociaux non
exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l’exercice 2018, au Président du Conseil
d’Administration), tels que ces principes et critères sont présentés dans les rapports précités.

Huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à compter du 1er
janvier 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et, partant, du
rapport visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables
à compter du 1er janvier 2019, à raison de l’exercice de leur mandat, aux mandataires sociaux exécutifs
(soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l’exercice 2018, au Directeur Général), tels que
ces principes et critères sont présentés dans les rapports précités.

Neuvième résolution – Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les
Administrateurs à titre de jetons de présence
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide de fixer à 225 000 euros le montant total maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs
à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, jusqu’à décision
nouvelle de l’Assemblée Générale.

Dixième résolution – Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des
articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
- du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des
articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce,
prend acte de ce qu’aucune convention ni aucun engagement relevant des dispositions des articles L.
225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce non encore approuvé par l’Assemblée Générale n’a été
autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Marie-Claire Daveu
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de Mme Marie-Claire Daveu arrivera à échéance à l’issue de
la présente Assemblée Générale,
et décide en conséquence de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Marie-Claire Daveu, pour
une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en
2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Douzième résolution – Constatation de l’expiration du mandat d’Administrateur de Mme Valérie
Landon, qui n’en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Mme Florence Lambert aux
fonctions d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de Mme Valérie Landon, qui n’en n’a pas sollicité le
renouvellement, prendra fin à l’issue de la réunion de la présente Assemblée Générale,
et décide de nommer Mme Florence Lambert aux fonctions d’Administrateur pour une durée de quatre
ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.

Treizième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue du rachat par la
Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et au
règlement CE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus de
marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société,
décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :
- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un
contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
Marchés Financiers,
- de mettre en œuvre toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne
d’entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code
du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession
d’actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réaliser toute
opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la
personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira,
- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que
de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs
mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires
applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation
du Conseil d’Administration agira,
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans
les conditions de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute
autorisation qui s’y substituerait,
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le
cadre d’opérations de croissance externe, dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et règlementaires applicables,
- de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la
loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif
conforme à la règlementation applicable,
décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
- le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital à la date de
l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation
ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions
composant le capital,
- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
pourra excéder 5 % des actions composant le capital à la date de l’achat,
- le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 30 millions
d’euros,
- le prix d’achat par action ne devra pas excéder 28 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur
le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution
d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en
conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant
le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans le respect de
la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment
de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, la part du programme
pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du
programme, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments dérivés étant cependant exclu,
prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et
ne donneront pas droit au paiement du dividende,
décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale,
décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la douzième
résolution de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue de
plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en
œuvre ce programme de rachat d’actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous
accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents
notamment d’information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou
réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce
qui sera nécessaire et utile.

Quatorzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de réduire le
capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de
rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quatorzième résolution,
décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie
des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé,
décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale,
décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la treizième
résolution de l’Assemblée Générale du 30 mai 2018, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la
réduction du capital par voie d’annulation d’actions, notamment arrêter le montant définitif de la
réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la
valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes
disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations
et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de
décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de
créance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quinzième résolution,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 du Code de commerce, et aux
dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence
à plusieurs monnaies :
- d’actions de la Société,
- de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de
capital à émettre de la Société,
- de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de
capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l’attribution de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de
capital à émettre d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la
moitié du capital,
dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission,
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence,
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises
pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou
encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, qu’elles pourront revêtir notamment la
forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de
subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies,
décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de
résulter de la présente délégation ne pourra excéder 30 % du capital à la date de la décision d’émission,
étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions
ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux
éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et que le montant nominal des augmentations
de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en application des seizième et dixseptième résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce même plafond,
décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
résolution, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 200
millions d’euros, étant précisé que :
- ce montant est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l’article L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce,
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
décide que, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et dans les
conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actionnaires auront, proportionnellement au
nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le Conseil
d’Administration pouvant instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre
réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans
la limite de leurs demandes,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en
application de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à
savoir :
- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celuici atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, ou
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par
souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux
propriétaires des actions anciennes, étant entendu qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de
souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant
rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à
concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il
lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux
dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de
plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment :
- décider de l’émission de titres,
- déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à
émettre et, notamment:
- déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime
d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de
jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de
la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas
d’ajustement en sus des hypothèses prévues par les dispositions législatives et règlementaires
applicables,
- déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de
créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant,
les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité
de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris
le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre
pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou
non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de
leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation,
faculté d’options),
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des
dispositions législatives et règlementaires applicables,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions législatives et règlementaires applicables,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation
et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de
décider d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de
souscription en cas de demandes excédentaires en application de la quinzième résolution
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la seizième résolution,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute
émission réalisée en application de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, lorsque
le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et règlementaires
applicables au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la
souscription et pour un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supplémentaires proposées
n’excédant pas 15 % du nombre d’actions ou de valeurs mobilières proposées dans le cadre de l’émission
initiale),
décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation
s’imputera sur le montant du plafond visé à la résolution en application de laquelle l’émission initiale
est réalisée,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à
concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il
lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux
dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de
plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords,
en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la
modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la
cotation et au service financiers des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation
et à la bonne fin de ces émissions.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet
de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe, d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise :
- du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-septième résolution,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider de l’émission, au profit des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise ou à des plans d’épargne
groupe établis en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans
les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail,
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en
application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus,
décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera
au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext
Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant
la date d’ouverture de la souscription (ou à 70 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure
ou égale à dix ans),
et autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée,
dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment afin
de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans
les pays de résidence des bénéficiaires,
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application
de la présente délégation ne pourra excéder 0,75 % du capital de la Société à la date de la décision
d’émission, étant précisé :
- que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre
de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 30 % du capital fixé par la quinzième
résolution de la présente Assemblée Générale,
- qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions
ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires
et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions
à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis,
au titre :
- de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de plans d’épargne groupe, et/ou
- le cas échéant, de la décote,
décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le
délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du
montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits
bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à
concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il
lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux
dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de
plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment :
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
législatives ou règlementaires applicables,
- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des
augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et déterminer la liste de
ces sociétés,
- arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente délégation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d’ouverture et
de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la
Société, consentir des délais pour la libération de ces actions,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation
à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des
statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la
bonne fin de ces émissions.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet
de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation serait admise
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera,
par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de
fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous
forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,
décide que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en œuvre de
la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à
la date de la décision du Conseil d’Administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé :
- que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre
de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la quinzième résolution
de la présente Assemblée Générale,
- qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant droit à des titres de capital de la Société,
décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément
aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra
décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions
correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits
dans les conditions législatives et règlementaires applicables,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à
concurrence de la partie non utilisée de cette délégation,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il
lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux
dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de
plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions
existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal
portera effet,
- et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation
et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne
fin de ces émissions.

Dix-neuvième résolution – Modification des dispositions des articles 22 et 34 des statuts relatives aux
modalités de convocation et d’organisation des réunions du Conseil d’Administration et à la
présidence de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide de modifier l’article 22 des statuts, qui sera rédigé comme suit :
« Le Conseil nomme parmi ses membres un Président de nationalité française ou ressortissant d’un État
membre de l’Espace Économique Européen, et s’il y a lieu, détermine sa rémunération. Cette
nomination est faite pour une durée qui peut être égale à celle de son mandat d’Administrateur. Le
Conseil nomme un secrétaire choisi parmi ses membres ou en dehors d’eux.
Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il
rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la
Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président qui, au cours de l’exercice de ses fonctions, atteint l’âge de 65 ans, est maintenu dans ses
fonctions jusqu’à l’expiration de la période pour laquelle il a été nommé. Il peut être alors renouvelé
par le Conseil d’administration dans les fonctions de Président, mais pour une ou des périodes dont le
total n’excède pas la durée d’un mandat d’Administrateur.
Lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont réunies,
le Conseil nomme parmi ses membres un Administrateur Référent qui veille au bon fonctionnement des
organes de gouvernance de la Société et s’assure que les Administrateurs reçoivent l’information
nécessaire à l’exercice de leur mission.
Le Président du Conseil d’Administration dirige les débats, sauf dans les hypothèses suivantes où cette
tâche est confiée à l’Administrateur Référent :
- délibérations prises hors la présence du Président ;
- délibérations prises sans que le Président ne participe aux débats et ne prenne part au vote ;
- absence du Président ;
- empêchement temporaire ou permanent du Président.
Dans l’hypothèse où l’Administrateur Référent se trouve lui-même dans l’une des situations susvisées,
les débats sont dirigés par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par les membres du
Conseil présents à la réunion.
Les convocations sont faites par le Président ou, en cas d’empêchement temporaire ou permanent de ce
dernier, par l’Administrateur Référent. Dans tous les cas, le Conseil peut être réuni sur la convocation
de la moitié de ses membres. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres
peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni
depuis plus de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer
le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement, en principe au moins 48 heures
avant la réunion du Conseil, sauf cas d’urgence. […] »,
le reste de l’article demeurant inchangé,
décide en outre de modifier comme suit l’article 34 des statuts, qui sera rédigé comme suit :
« L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, en cas d’absence
ou d’empêchement temporaire ou permanent, par l’Administrateur Référent s’il en a été nommé ; à
défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil si la convocation émane de ce dernier.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires, tant en leur nom que
comme mandataires présents et acceptant.
Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée.
Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les mentions exigées par la loi. Cette feuille dûment
émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de
l’Assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. »,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de procéder
à la modification des statuts et accomplir tous actes et formalités.

Vingtième résolution – Pouvoirs pour l’exécution des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
confère tous pouvoirs aux porteurs de l’original, de copies ou d’extraits du procès-verbal des
délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de
dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables.