Première résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu :

— la présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration intégrant le rapport sur la gestion du groupe,

— la présentation du rapport du Président du Conseil d’Administration rendant compte notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place par la société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce,

— la lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les opérations réalisées au titre de l’attribution gratuite d’actions ;

— la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes et du rapport des Commissaires aux comptes relatif au rapport établi par le Président du Conseil d’Administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,

approuve l’inventaire et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2008, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3 108 662,04 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé non déductibles de l’impôt sur les sociétés ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, correspondant à des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles, pour un montant global de 19 190 euros, soit un supplément d’impôt sur les sociétés de 6.396 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus de leur gestion, pour l’exercice clos le 31 août 2008, à tous les administrateurs.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 3 108 662,04 euros, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 17 937 971,71 euros, soit une somme distribuable de 21 046 633,75, ainsi qu’il suit :

— à hauteur de 44 175,72 euros au compte réserve légale, laquelle représentera à l’issue de cette affectation un montant de 162 472,75 euros, soit 10 % du capital social, conformément aux dispositions légales et statutaires ;

— à titre de dividendes aux actionnaires, une somme totale de 3 249 455 euros, soit un dividende de 1 (un) euro par action détenue ;

— le solde, soit 17 753 003,03 euros, au compte « report à nouveau ».

Ce dividende sera mis en paiement le 13 mars 2009.

Il est rappelé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option, au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ; en conséquence le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 dudit code ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement s’établit à néant.

Si, à la date de mise en paiement du dividende, la société détient certaines de ses propres actions, l’Assemblée Générale Ordinaire :

— prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, lesdites actions n’ont pas droit aux dividendes ;

— décide en conséquence que le dividende non versé au titre de la détention desdites actions, sera affecté au compte « report à nouveau ».

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve chacune des conventions ci-après :

— la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue le 1er août 2008 avec les sociétés Novacad, Melocad, Alsacad, Stud’Alex, Trajectoire +, Formacad, MMT, MMT Services, Holding MP et LG ;

— la convention de prestation de services conclue avec les sociétés Novacad, Melocad, Alsacad, Stud’Alex, Formacad, MMT et MMT Services;

— le contrat de licence de marque conclu avec les sociétés MMT, MMT Services et Stud’Alex.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve chacune des conventions ci-après conclues avec la société AIS 2 :

— la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue le 1er août 2008 ;

— la convention de prestation de services ;

— le contrat de licence de marque ;

— l’abandon de créance d’un montant de 2 000 000 euros.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve chacune des conventions ci-après :

— la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue le 1er août 2008 avec les sociétés Junior Kid et Newton ;

— la convention de prestation de services conclue avec la société Junior Kid.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes consolidés arrêtés au 31 août 2008 et avoir entendu la présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur la gestion du groupe, et la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés arrêtés au 31 août 2008, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2008 tels qu’ils lui ont été présentés.

Septième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits certifiés conformes du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes émis en application de l’article L.225-138 du Code de commerce, et constaté que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital social, décide, conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129-6 et aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-138-1 du Code de commerce, de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet :

— d’augmenter le capital social en numéraire au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, d’un montant de 17 000 euros par l’émission de 34 000 actions nouvelles de 0,5 euro de valeur nominale chacune conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, et ce, dans les conditions visées à l’article L.225-138 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code de travail ;

— et de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L 3332-20 du Code du Travail, et étant rappelé que les titres de la société ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères seront appréciés sur une base consolidée ou à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de cession sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent. Celui-ci est ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes. – fixer la liste des bénéficiaires et les conditions, notamment d’ancienneté ou autres qu’ils devront remplir pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, de déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, de déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, de déterminer le mode et le délai de libération de leurs souscriptions ; – mettre en place éventuellement un plan d’épargne d’entreprise lequel plan sera alimenté par des versements volontaires des salariés et un éventuel abondement de la société. Les sommes recueillies dans ce plan pourront notamment être investies dans un FCPE ou en actions Acadomia Groupe, émises à l’occasion de la présente augmentation de capital réservée aux salariés ou à l’occasion de toute augmentation de capital ultérieure ; – plus généralement, fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, demander si besoin, l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation définitive de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions et accomplir tous actes et formalités nécessaires.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs donnée par la présente assemblée, dans les conditions fixées par décret, et d’un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaire aux comptes, et en conséquence de la précédente résolution, décide de supprimer, en vertu des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises dans le cadre de l’augmentation de capital envisagée et d’en réserver la souscription aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, n’étant pas en période de préavis, éventuellement regroupés au sein d’un FCPE existant ou à créer, et/ou adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), existant ou à créer au choix du Conseil d’Administration.