Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 1 230 475 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus au Conseil d’Administration pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration,

approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 octobre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 1 million d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 octobre 2008 de 1 230 475 euros au report à nouveau qui s’établit désormais à -297 476 281 euros.

L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Nombre d’actions rémunérées
19 358 005
19 358 005
19 370 705

Dividende net distribué
-
-
-

Avoir Fiscal
-
-
-

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce pour ce qui concerne les conventions passées sous le précédent régime d’administration et de gestion de la Société, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2008.

Cinquième résolution (Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatif à Monsieur Henri Giscard d’Estaing). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés et relatifs aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou changement des fonctions de Monsieur Henri Giscard d’Estaing dont il est fait état dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatif à Monsieur Michel Wolfovski). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés et relatifs aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou changement des fonctions de Monsieur Michel Wolfovski dont il est fait état dans ce rapport.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence, pour l’exercice courant du 1er novembre 2008 au 31 octobre 2009, à la somme de 305 000 euros.

Huitième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, 19 377 905 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée ou représentant jusqu’à 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 19 377 905 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pourra procéder ou faire procéder à des achats :

— l’animation ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable,

— l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites,

— pour la remise d’actions à titre de paiement, de livraison ou autres ou l’échange en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’opération de fusion, scission ou apport et/ou,

— pour annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire,

— pour tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur, dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur,

et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.

L’Assemblée Générale décide que le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 70 euros, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable aux opérations à terme conclues en vertu d’autorisations données par une précédente assemblée et prévoyant des acquisitions ou cessions postérieures à la date de la présente assemblée, ni aux rachats d’actions utilisées pour satisfaire des levées d’options (ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés ; le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer au programme de rachat d’actions autorisé aux termes de la présente résolution est de 135 645 370 euros sur la base d’un nombre d’actions de 19 377 905 actions au 31 octobre 2008.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action, notamment en cas de modification du nominal de l’action, de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution gratuites d’actions, de distributions de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés à tout moment et par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, et notamment l’achat d’options d’achat, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, conformément aux dispositions de l’article 232-17 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s’y substituer).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 11 mars 2008.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres.

Dixième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce

1°) prend acte que la délégation la prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée par le conseil d’administration, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2007 par le vote de sa 17ème résolution,

2°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

3°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration, au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à cinquante (50) millions euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de soixante quinze (75) millions euros fixé à la 19ème résolution.

4°) décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra décider que les titres ou valeurs mobilières non souscrits à titre réductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles):

— soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ou tout autre seuil qui serait fixé par la loi ;

— soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— soit offrir au public en tout ou partie des titres non souscrits.

5°) reconnaît que l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.

6°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder 20 ans. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder trois cent (300) millions euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration conformément aux présentes.

Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre publique par la Société.

En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente résolution à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions et modalités, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les montants, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions nécessaires ou utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

L’Assemblée Générale précise notamment que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables :

— devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons ;

— pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ;

— pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;

— pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ;

— pourra déterminer les modalités d’achat ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;

— pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

Onzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) prend acte que la délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée par le conseil d’administration, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2007 par le vote de sa 18ème résolution,

2°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce,

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

4°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation données au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à vingt (20) millions euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée étant précisé que (i) ce montant est commun à la 13ème résolution, (ii) qu’il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (iii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de soixante quinze (75) millions euros fixé à la 19ème résolution.

5°) Conformément à la loi, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

— soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— soit les offrir au public en tout ou partie.

6°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.

7°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances notamment titres obligataires ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder vingt (20) ans. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder trois cent (300) millions euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration conformément aux présentes.

En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre, la présente résolution à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

— devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ;

— pourra prévoir toute disposition particulière des contrats d’émission ;

— pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;

— pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

Douzième résolution (Autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission). —

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an,

1°) prend acte que la délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée par le conseil d’administration, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2007 par le vote de sa 19ème résolution,

2°) autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à émettre toutes actions, titres de capital et/ou titres et/ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en en fixant le prix d’émission selon les modalités qu’il déterminera en cas d’émission par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, conformément à la loi, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Treizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique initiée par la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce,

1°) prend acte que la délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée par le conseil d’administration, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2007 dans sa 21ème résolution,

2°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières.

3°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.

4°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution ne pourra être supérieur à vingt (20) millions euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est (i) fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, (ii) que ce montant est commun au plafond de vingt (20) millions euros prévu à la 11ème résolution, et (iii) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de soixante quinze (75) millions euros fixé à la 19ème résolution.

5°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

L’Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d’actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le Conseil d’Administration aura à fixer les parités d’échange et à constater le nombre de titres apportés à l’échange.

Quatorzième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

1°) prend acte que la délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée par le conseil d’administration, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2007 dans sa 22ème résolution,

2°) délègue, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’Administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 dudit Code,

3°) décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres et/ou valeurs mobilières ainsi émises au profit des porteurs de ces instruments financiers.

L’Assemblée Générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et/ou l’octroi d’avantage particulier, fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les dates, conditions et modalités d’émission et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utilise ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.

Quinzième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés, filiales ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées aux articles L.225-180 et suivants du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur,

— des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,

— des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales,

le nombre total des options ainsi attribuées ouvertes et non encore levées ne pouvant donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur aux limites légales et au plafond global prévu par la 19ème résolution de la présente Assemblée Générale.

Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration, à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de dix (10) ans à compter du jour où elles auront été consenties.

Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.

L’Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

— fixer les dates auxquelles seront consenties des options ;

— déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), fixer le prix d’exercice des options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ;

— fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

— déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;

— soit décider que les options ne peuvent être levées par les mandataires sociaux de la Société tel que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

— constater le nombre et le montant des actions émises et modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente délégation se substitue et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée par le conseil d’administration, la délégation de pouvoir donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2007 aux termes de la 23ème résolution.

Seizième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1°) prend acte que la délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée par le conseil d’administration, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2007 dans sa 24ème résolution ;

2°) décide, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente, que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, s’il constate une demande excédentaire, pourra augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

3°) décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé par la 19ème résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres et/ou certaines catégories d’entre eux du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 et suivants du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société,

— décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité et la liste des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, le nombre d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;

— décide que le pourcentage maximal du capital social qui pourrait être attribué gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières au cours de la période d’acquisition ; le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant des plafonds correspondants fixés à la 19ème résolution ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans mais ne pouvant excéder 4 ans, la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans minimum sans pouvoir excéder 4 ans, à compter de l’attribution définitive des actions étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2° ou la 3° des catégories prévues à l’article L.314-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition et les actions seront librement cessibles ;

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

— prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés et autorise le Conseil d’Administration à réaliser lesdites augmentations ;

— rappelle que le conseil décidera que pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces mandataires sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée par le conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2007 dans sa 25ème résolution.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer et augmenter corrélativement le capital et prendre généralement toutes les dispositions utiles ou nécessaires, conclure tous accords et accomplir tout acte et formalité pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-138 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce,

1°) prend acte que la délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée par le conseil d’administration, la délégation de pouvoir donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 mars 2007 dans sa 26ème résolution, et

2°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, lesquels salariés pourront souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement (ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par les articles L.3332-21 et suivants du Code du travail, les actionnaires renonçant à tout droit sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement ;

3°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital et/ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation, par la présente résolution est de cinq (5) millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) ou unité(s) autorisée(s) étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de soixante-quinze (75) millions euros fixé à la 19ème résolution ;

4°) autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation à procéder à des cessions d’actions telle que prévu par le dernier alinéa de l’article L.3332-24 du Code de travail ;

5°) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail ;

6°) décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et/ou des sociétés et/ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— déterminer les caractéristiques, montants, conditions et modalités des émissions ou des cessions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ;

— fixer le prix de souscription ou de cession des actions dans les conditions légales ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ;

— fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

— apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Dix-neuvième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre des 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 15ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions à un montant nominal global de soixante-quinze (75) millions euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :

a) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 10ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la 16ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à cinquante (50) millions euros ;

b) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets des 11ème, 12ème et 13ème résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la 16ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à vingt (20) millions euros ;

c) les émissions en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, objets de la 14ème résolution, ne pourront pas donner lieu à une augmentation de capital supérieure aux limites légales ;

d) les émissions d’actions pour servir les options de souscription d’actions, objets de la 15ème résolution, ne pourront pas donner lieu à une augmentation de capital supérieure aux limites légales, fixées indépendamment du b) ;

e) les attributions gratuites d’actions, objets de la 17ème résolution, ne pourront pas donner lieu à une augmentation de capital supérieure aux limites légales ;

f) les émissions en faveur des salariés, objets de la 18ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à cinq (5) millions euros ;

l’ensemble de ces montants venant s’imputer sur le plafond global est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions détenues ou acquises par la société elle-même qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour :

— procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant ;

— en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ;

— procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.