Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes,
approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2018 comportant le bilan, le compte de résultat
et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise desrapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes,
approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2018 comportant le bilan, le compte de
résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir
constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un
bénéfice de l’exercice de 487 745 074,82 euros :
 constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2018 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le
bénéfice distribuable à la somme de 1 671 909 317,61 euros ;
 décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
aux dividendes (1)
584 942 626,60 €
au report à nouveau 1 086 966 691,01 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit
à dividende au 31 décembre 2018, soit 201 704 354 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à
dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du
nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit
au dividende conformément aux dispositions des plans concernés)
Le dividende est fixé à 2,90 euros par action pour chacune des 201 704 354 actions ouvrant droit au dividende
Le dividende sera détaché de l’action le 24 mai 2019 et mis en paiement à compter du 28 mai 2019. Il est précisé qu’au
cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les
sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est
versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le
2° du 3. de l’article 158 du même code.
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui
de l’exercice 2018, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice
Dividende
par action
(en euros)
Montant par action des
revenus distribués
éligibles à l’abattement
(en euros)
Montant par action des
revenus distribués non
éligibles à l’abattement
(en euros)
Total (en millions
d’euros)
2015 2,05 2,05 0 343
2016 2,20 2,20 0 443
2017 2,50 2,50 0 503

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux
dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, constate qu’aux termes du rapport
spécial des commissaires aux comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le conseil
d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et approuve ledit rapport dans toutes ses
dispositions.

Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Yves Perrier, Directeur Général, au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués à Monsieur Yves Perrier, Directeur Général,
au titre de l’exercice 2018 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2
du document de référence.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au
Directeur Général, au titre de l’exercice 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination,
de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l’exercice 2019, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document de référence.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination,
de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de
l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du
document de référence.

Huitième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux
dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels
identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 511-73 du Code
monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées
durant l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 4 186 731 euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du
Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire
et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié
qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles
ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur William Kadouch-Chassaing en qualité
d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur William Kadouch-Chassaing en qualité
d’administrateur de la Société, en remplacement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Goutard,
démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixièmerésolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Virginie Cayatte)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Madame Virginie Cayatte vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans
qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Leblanc)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Monsieur Robert Leblanc vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans
qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Musca)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Monsieur Xavier Musca vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans
qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Perrier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Monsieur Yves Perrier vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans
qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de
Commissaire aux comptes titulaire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat du Commissaire aux
comptes co-titulaire du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration ce jour, décide de le renouveler
pour une nouvelle période de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de
la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024.

Quinzième résolution (Non-renouvellement du mandat de Monsieur Etienne Boris en qualité de Commissaire aux
comptes suppléant)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat du Commissaire aux
comptes suppléant de Monsieur Etienne Boris vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler ledit mandat et
ne pas pourvoir à son remplacement conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
 de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans
les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
 de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce ; ou
 de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d’actions aux salariés ou
mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
 de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
 de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
 de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Amundi par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme
à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de
communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le
nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet
dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des
opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31
décembre 2018, un plafond de rachat de 20 170 435 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue
de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les
conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre
publique visant les titres de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations,
auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre
publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les
marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré
à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par
conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat
pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’assemblée générale délègue au conseil
d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les
capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 milliard
d’euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser,
si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer
tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de
toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.
225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en
une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre
onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y
compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des
actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50% du capital existant
à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal maximum
global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation et de celles conférées en vertu des 18
ième, 19
ième, 20ième, 21ième
, 22
ième, 23
ième, 24
ième et
25
ième résolutions de la présente assemblée est fixé à 50% du capital existant à la date de la
présente assemblée générale ;
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de
la Société ou d’autres sociétés :
 le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de
ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies à la date d’émission ;
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter
de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux
articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code
de commerce ;
4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
 décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
 prend acte du fait que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de
souscription à titre réductible ;
 prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par
les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
 prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée
mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières
donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché
français ou à l’étranger ;
- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des
souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières
dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas
échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
 décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être
réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les
droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect
des dispositions législatives et réglementaires applicables ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
 décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
 décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra
être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui
pourront être incorporées au capital ;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
 en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité
de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement
d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de
leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation,
faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions
légales ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute
délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit
préférentiel de souscription ;
9. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par
offre au public)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.
225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par offre au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de
préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-
94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de
la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant
précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet
de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en
France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglosaxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce;
2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à
émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié
du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation est fixé à 10% du capital existant à la date de la présente assemblée
générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2
de la 17ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de
la Société ou d’autres sociétés :
 le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
à la date d’émission ;
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter
de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux
articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code
de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de
la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135 alinéa 5
du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée,
un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement
complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un
placement public en France ou à l’étranger ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous
réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne
les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce:
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant
la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant,
correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
 décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme au capital de la Société ou d’une autre société ;
 décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra
être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui
pourront être incorporés au capital;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
 en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité
de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement
d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de
leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation,
faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions
légales ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
 en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs
mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que,
le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de
détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et
déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative
d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés
contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou
d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre
forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale
;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute
délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par offre au public ;
13. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Dix-neuvièmerésolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par
placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.
225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, II
du Code monétaire et financier :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par placement privé conformément à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en
France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par
l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par
les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres
de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes ;
2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à
émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié
du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces
valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation est fixé à 10% du capital existant à la date de la présente assemblée
générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la
18ième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 17ième résolution ou, le cas
échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
 en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente
délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de
l’émission (à ce jour, 20% du capital par an) ; et
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de
la Société ou d’autres sociétés :
 le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
à la date d’émission ;
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter
de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux
articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code
de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de
la présente résolution ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une
action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant
la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant,
correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
 décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme au capital de la Société ou d’une autre société ;
 décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra
être demandée à l’émission, ou le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui
pourront être incorporés au capital;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
 en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité
de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement
d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de
leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation,
faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions
légales ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale
;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
11. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute
délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par placement privé conformément à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ;
13. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingtième résolution (Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à
l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93
alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment
ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de
titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce
ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente autorisation est fixé à 10% du capital existant à la date de la présente assemblée
générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la
18ième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 17ième résolution ou, le cas
échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente
autorisation ;
 en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital
en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital) ; et
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de
la Société ou d’autres sociétés :
 le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou
à terme en vertu de la présente autorisation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
à la date d’émission ;
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter
de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux
articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code
de commerce ;
4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
 décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme au capital de la Société, rémunérant les apports ;
 arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées,
approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des
valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à
verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent,
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
 déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant
les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et
caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions
légales ;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation
relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à
émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
7. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt et unième résolution (Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre
d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription en vertu des 18ième et 19ième résolutions de la présente assemblée, à fixer le prix d’émission selon les
modalités suivantes :
 le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de
la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant sa
fixation, ou s’il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué
d’une décote maximale de 5% ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au
paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10% du capital social
par an (étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la
présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital (y compris les actions
émises en vertu de ladite augmentation de capital) ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la
société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2018, un plafond de rachat de 20 170 435 actions ;
3. prend acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette
autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions
définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de
l’actionnaire.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du
Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de
majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation ne pourra dépasser 20% du capital existant à la date de la présente
assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global
prévu au paragraphe 2 de la 17ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce
dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet notamment de :
 fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de
capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux
porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants
portera effet ;
 décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront
ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les
modalités déterminées par le conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition
des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du
Code de commerce ;
 fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y
compris par voie d’ajustement en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de
compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter
le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel
de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la
Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans
les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la
clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de
sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution
s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond
global prévu au paragraphe 2 de la 17
ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds
prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la
durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de
compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien
ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
5. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder
à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18
et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec
suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société ainsi
que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles
et retraités de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du capital social au jour de la décision du conseil
d’administration. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17
ème résolution de la présente
assemblée;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres
de capital, ainsi qu’aux titres de capital auxquels ils donneraient droit, qui seront émis en vertu de la présente
résolution en faveur des adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
4. décide que le conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du
travail, l’attribution d’actions de performance ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à
émettre, dans les conditions et limites fixées à l’article L. 3332-21 précité, l’augmentation de capital étant le cas
échéant réalisée par incorporation au capital de réserves ;
5. décide que le prix de souscription sera encadré conformément aux dispositions de l’article L.3332-19
du Code du travail, en vigueur au jour de la décision prise par le conseil.
6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec
faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment de :
 arrêter le périmètre de l’augmentation de capital ;
 décider si les souscriptions pourront être réalisées directement par les adhérents de plans
d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ;
 arrêter les dates d’ouverture et clôture de la période de souscription ;
 fixer les conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, et
notamment le montant de l’émission et les règles de réduction en cas de sursouscription, le prix
de souscription, la date de jouissance, même rétroactive, des titres émis et le délai accordé pour
leur libération ;
 constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites et apporter les modifications corrélatives aux statuts, faire toutes les
démarches nécessaires à la cotation des titres émis ainsi que, sur ses seules décisions, imputer
les frais relatifs à l’augmentation de capital sur le montant des primes d’émission y afférentes et
prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentations de capital ;
 plus généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités
nécessaires à la bonne fin des émissions envisagées en application de la présente résolution.
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de
compétence relative à l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée
aux adhérents de plans d’épargne ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi,
à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre (à l’exclusion
d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les
membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions
prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les
conditions définies ci-après ;
2. décide que les actions de performance existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette
autorisation ne pourront pas représenter plus de 2% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration
; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe
2 de la 17ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par
une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
autorisation ;
3. décide que pour chaque exercice le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu
de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10% des actions
de performance attribuées au cours dudit exercice en vertu de la présente autorisation ;
4. décide que :
 l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales
applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an);
 les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition
susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à
celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce
jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le conseil
d’administration pour les actions de performance attribuées dont la période d’acquisition aura
été fixée à une durée d’au moins deux ans ;
 étant précisé que l’acquisition définitive des actions de performance attribuées et la faculté de
les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le
cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la
sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
5. décide que l’attribution définitive des actions de performance attribuées au profit des membres du
personnel salarié du groupe ou mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de
conditions de performance fixées par le conseil d’administration ;
6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation
et à l’effet notamment de :
 déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes
et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
 déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des
attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou
des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les
conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions de performance octroyées
aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions de
performance octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs
fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
 prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
 constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront
être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
 d’inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour
toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de
l’indisponibilité ;
7. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves,
bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des
augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives
des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de
performance attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de performance,
d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou
de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas
de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées
attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
9. constate qu’en cas d’attribution d’actions de performance nouvelles, la présente autorisation
emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative
des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par
l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
11. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont
l’objet est de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des membres du
personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;
12. fixe à trente-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt-sixièmerésolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites
autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants et L. 225-213 du Code de
commerce.
A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingtquatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder
10% des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2018, un plafond
de rachat de 20 170 435 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la
présente assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser
la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des
actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de
la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de
ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt
et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.