Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par
la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2018 de 669 184 020,05 euros et que le report à nouveau au
31 décembre 2018 s’élève à 5 580 381 117,64 euros, formant un bénéfice distribuable de 6 249 565 137,69 euros, approuve la
proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme
suit :
- aux dividendes :
. à titre de premier dividende, la somme de 108 916 301,20 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la
Société,
. à titre de dividende complémentaire, la somme de 615 377 101,78 euros, soit un dividende total de 724 293 402,98 euros,
- au report à nouveau la somme de 5 525 271 734,71 euros.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende
au 31 janvier 2019, soit 544 581 506 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le
31 janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.
Le dividende est fixé à 1,33 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le
10 juin 2019 et mis en paiement à partir du 12 juin 2019. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la
Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions
seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant
l’exercice 2018, les montants des dividendes distribués ont été les suivants :
Exercice
Nombre
d’actions
rémunérées
Dividende par
action (en euros)
Montant total des
dividendes distribués (en
euros)
2015 548 857 730 1,24 680 583 585,20
2016 550 907 388 1,26 694 143 308,88
2017 544 211 604 1,30 707 475 085,20
Les dividendes distribués en 2016 et 2017, au titre des exercices 2015 et 2016 respectivement, étaient intégralement éligibles
à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts.
Comme pour les dividendes distribués en 2018 au titre de l’exercice 2017, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées
en France, les revenus distribués en application de la présente résolution seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de
30 % ou, sur option, aux barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code
général des impôts et prélèvements sociaux.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat
d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Dominique LEROY). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat
d’Administrateur de Mme Dominique LEROY.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat
d’Administrateur de M. Denis RANQUE.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques
PESTRE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. PierreAndré de CHALENDAR, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018
à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2019).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de
l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général,
tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du
Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article
L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes
et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué, tels
que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code
de commerce.

Onzième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN relatifs à des indemnités et avantages
susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article
L.225-40 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce les engagements qui y
sont énoncés, relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation des fonctions de
Directeur Général Délégué de M. Benoit BAZIN.

Douzième résolution (Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article
L.225-40 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce la convention qui y est
énoncée, relative aux engagements de retraite pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN.

Treizième résolution (Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé
applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Benoit BAZIN en sa qualité de mandataire
social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté
conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve le maintien, au bénéfice de M. Benoit BAZIN, des
prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain
qui y sont énoncées.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société,
conformément notamment aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014
du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de :
- l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre
de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,
- la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription
d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans
similaires,
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière,
notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société,
- l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de
service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers,
- leur annulation en tout ou partie sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-cinquième résolution
ci-après ,
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et,
plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre
publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs
fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par
mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement, ou de toute autre manière.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis
le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la
présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la
Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital.
A titre indicatif, au 1er mars 2019, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des
achats serait ainsi de 4 372 680 000 euros, correspondant à 54 658 500 actions acquises au prix de 80 euros.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement
d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le
capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués,
effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.
L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet
pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du
7 juin 2018 dans sa douzième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du
capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal
maximal de quatre cent trente-sept millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social,
avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions,
et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société
ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions pour
l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales).
— Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions
légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91
et L.228-92 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international,
par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription :
(i) d’actions de la Société, ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créance,
étant précisé que :
- la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes,
- les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité
monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies,
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de
compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à quatre
cent trente-sept millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que sur ce plafond s’imputera
le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et
vingtième résolutions de la présente Assemblée.
b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la
Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant
nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales
susceptibles d’être émises en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ; que ce
montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration
en vertu des dispositions du Code de commerce.
4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription
irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution,
b) prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,
c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil
d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition,s’agissant
des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
d) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux
propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni
cessibles et que les titres correspondants seront vendus,
e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels
les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme.
5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
ou de ses Filiales,
- déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée
immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales dans les limites
visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les
modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme,
- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces
valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et
notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément
à la réglementation en vigueur,
- prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital,
- déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou
les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution
gratuite d’actions,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission
et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de
compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital
et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la
délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 dans sa douzième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit
préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à
l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission
d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas
échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors ajustement
éventuel, soit environ 10 % du capital social avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième, dix-huitième, et
dix-neuvième, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au
capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième et dix-huitième résolutions
pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales,
les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés
à la quinzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135,
L.225-136, L.225-148, R.225-119 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de
décider l’augmentation du capital social par offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers
et/ou international, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :
(i) d’actions de la Société, ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créance,
étant précisé que :
- la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes,
- les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité
monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies,
- des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des
titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société en France ou à
l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres
répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de
compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux
cent dix-huit millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options
de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant
nominal des actions émises le cas échéant en vertu des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente
Assemblée et (ii) le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur
le plafond global visé au 3/ a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation.
b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la
Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de
créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce,
étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance
donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des dix-septième et dix-huitième
résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance
donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera
sur le plafond global visé au 3/ b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation.
4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide :
a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au
titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale,
b) de laisser au Conseil d’Administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce la faculté de
conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, un délai de priorité de
souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant
pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque
actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non
souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, et délègue en conséquence au Conseil
d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités.
5/ Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels
les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme.
6/ Décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales
et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant visé au (i) ci-dessus.
7/ Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission,
le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas
d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins
de l’émission décidée.
8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
ou de ses Filiales,
- déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée
immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites
visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de
libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée
immédiatement ou à terme,
- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces
valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et
notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément
à la réglementation en vigueur,
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant
une composante d’échange, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission,
la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de
détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission,
- prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital,
- déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou
les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution
gratuite d’actions,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission
et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de
compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital
et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
9/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la
délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 dans sa treizième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des
valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire
et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit
environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance
donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de
créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la seizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de
majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés
commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, R.225-119 et L.228-91 à L.228-93 du Code de
commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international,
dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire financier, par l’émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription :
(i) d’actions de la Société, ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de
titres de créance,
étant précisé que :
- la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes,
- les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité
monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de
compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux
cent dix-huit millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options
de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la seizième résolution de
la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/ a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas
échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la
durée de validité de la présente délégation,
b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la
Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de
créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce,
étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de
la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ b)
de la seizième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/ b) de la quinzième résolution de la
présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.
4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être
émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale.
5/ Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels
les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme.
6/ Décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales
et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant visé au (i) ci-dessus.
7/ Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission,
le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas
d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins
de l’émission décidée.
8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
ou de ses Filiales,
- déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée
immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites
visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de
libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée
immédiatement ou à terme,
- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces
valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et
notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément
à la réglementation en vigueur,
- prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital,
- déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou
les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution
gratuite d’actions,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission
et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de
compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital
et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales) et dans
la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale). — Statuant aux conditions de
quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux
sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence, s’il
constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans
droit préférentiel de souscription en vertu de la quinzième, seizième, dix-septième ou vingt-deuxième résolution, à l’effet de
décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et
limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à la date de la présente assemblée), dans les trente jours
à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut
être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le
cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou
d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant,
global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant des plafonds prévus
par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution
en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale.
4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence.
5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la
délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 dans sa quatorzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du
capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et
des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la seizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum
et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés
commerciales et notamment à l’article L.225-147 du Code de commerce :
1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le
capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période
d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
dès lors que les dispositions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre
d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut
être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la seizième résolution de la présente Assemblée
et sur le plafond global prévu au 3/ a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds
prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la
présente autorisation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options
de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.
4/ Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels
les valeurs mobilières émises donnent droit.
5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports,
- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,
statuer sur la valeur des apports et leur rémunération ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,
- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, le cas échéant, pendant la durée
de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en
vigueur,
- prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital,
- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les
capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite
d’actions,
- à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission
et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts.
6/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée
par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 dans sa quinzième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital
social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent neuf millions
d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième
résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés
commerciales, notamment à l’article L.225-130 du Code de commerce :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et
attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux
modalités.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut
être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Décide, en cas d’émission et attribution gratuite d’actions que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles,
que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration, et que les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires applicables.
4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que le montant total des
augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur
au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un
montant maximum de cent neuf millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à
émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et que le montant
nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/ a)
de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global fixé par une résolution de même
nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le
montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront
jouissance, ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet,
- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les
capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite
d’actions,
- décider en cas d’attribution gratuite d’actions si les actions qui sont attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions
anciennes bénéficiant d’un droit de vote double bénéficieront ou non de ce droit dès leur émission,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission
et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder
aux modifications corrélatives des statuts.
6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la
délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 dans sa seizième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités
déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement privé visé au II de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois). — Statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales
relatives aux sociétés commerciales, notamment aux dispositions de l’article L.225-136, 1°, 2e alinéa du Code de commerce :
1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission
avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des seizième ou dix-septième résolutions de la présente
Assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues auxdites résolutions et à fixer le prix d’émission selon les
modalités suivantes :
- le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action Saint-Gobain
sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation
du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par
les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué
d’une décote maximale de 5 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.
2/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme dont le
prix serait fixé conformément à la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de l’émission par
période de douze mois, étant précisé que ce montant réduira les plafonds correspondants de la seizième ou de la dix-septième
résolution selon le cas.
3/ Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira
un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et
donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale
pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions quatre-vingt-dix mille euros hors ajustement éventuel, soit environ
2,2 % du capital social). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2,
L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du
travail :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale
mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au
sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes
de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut
être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital pouvant être émis au titre de
la présente résolution, au profit des bénéficiaires visés au paragraphe 1/ ci-dessus.
4/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à quarante-huit millions quatre-vingt-dix mille
euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le
montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires
ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite
d’actions.
5/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les
conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés
de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette
moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la
limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable
dans les pays où l’offre sera mise en œuvre.
6/ Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution,
aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou
déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de(s) plan(s) d’épargne,
et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription,
n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail.
7/ Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux
adhérents de plans d’épargne telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions
cédées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action SaintGobain sur le marché réglementé Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’administration ou de son délégué fixant la date de début des cessions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que les
cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents de plans d’épargne visés à la présente résolution s’imputeront
à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 4/ ci-dessus.
8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions de la Société,
- arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux titres de capital,
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités
permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires,
- arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution,
- fixer les modalités et conditions de souscription, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs
mobilières, lesdites caractéristiques,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux
propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,
- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront
effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le
montant à émettre,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, et, en cas d’émission
d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves,
bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à
sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
9/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non
écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 dans sa dix-septième résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de
souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec
un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,5 % et ce sousplafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution) — Statuant aux conditions de
quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux
sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :
1/ autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l’achat
d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués préalablement par la Société dans les conditions prévues par
la loi, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ;
2/ fixe à trente-huit mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation
peut être utilisée par le Conseil d’administration ;
3/ décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines
catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L. 225-185 du Code de commerce,
tant de la Société que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens
de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
4/ décide que le nombre total d’options octroyées en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription
ou d’options d’achat d’actions, ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du
capital social de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond s’imputera celui fixé à la vingtquatrième résolution de la présente Assemblée relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage de 1,5 % fixé
à la présente résolution constitue un plafond global visant les actions issues des levées d’options consenties en application et
dans la limite de la présente résolution et les actions attribuées en application et dans la limite de la vingt-quatrième résolution
de la présente Assemblée ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions ;
5/ décide que le nombre total d’options octroyées en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription
ou d’options d’achat d’actions, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, ne pourra représenter plus de 10 % de cette
limite de 1,5 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que sur ce sous-plafond s’imputera celui fixé au 5/ de
la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage de
10 % fixé à la présente résolution constitue un sous-plafond global visant les options consenties aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société en application et dans la limite de la présente résolution et les actions attribuées aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société en application et dans la limite de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;
6/ décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, arrêtera
la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, le nombre d’options consenties dans les limites susmentionnées et les
conditions, notamment de performance auxquelles seront assujetties les options consenties dans le cadre de plans de
rémunération à long terme. Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période
minimale de trois années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement
divulguées dans le document de référence afférent à l’exercice au cours duquel les options auront été consenties ;
7/ décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat ou de souscription d’actions, le prix d’exercice des options d’achat ou le prix de
souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration,
sans aucune décote, sans pouvoir être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur les
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ni, en cas d’options d’achat d’actions, au
cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce au
jour de la décision du Conseil d’administration ;
8/ prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur
et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription d’actions
sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription
et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
9/ décide que la durée de validité des options qui sera fixée par le Conseil d’administration ne pourra excéder une période de
dix ans à compter de leur date d’octroi ;
10/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans les conditions fixées par la
loi, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant,
modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options,
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées et le nombre
d’options allouées à chacun d’eux,
- fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options,
- décider, pour les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-
185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs
fonctions, soit de fixer la quantité d’actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux de la
Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en
cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le
cas échéant, la préservation des droits des bénéficiaires (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription ou d’achat d’actions
conformément à la réglementation en vigueur,
- à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation,
- en cas d’augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvellement émises, constater la
réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital,
effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises
en vertu de la présente autorisation ;
11/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace
l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016 dans sa treizième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants
mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à
la vingt-troisième résolution) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce :
1/ autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes de la
Société ;
2/ fixe à trente-huit mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation
peut être utilisée par le Conseil d’administration ;
3/ décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains
d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L. 225-
197-1 II du Code de commerce, tant de la Société que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés
directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 I du Code de commerce ;
4/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus
de 1,2 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond
fixé à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée relative aux options d’achat ou de souscription d’actions (ou le
cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée
de validité de la présente autorisation), et que le pourcentage fixé à ladite résolution constitue un plafond global visant les
attributions effectuées en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties en application et dans
la limite de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal
des actions existantes à attribuer éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions
;
5/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 1,2 % du capital social fixée à l’alinéa précédent,
étant précisé que ce sous-plafond s’imputera sur celui fixé au 5/ de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée
relative aux options d’achat ou de souscription d’actions (ou le cas échéant, sur le montant du sous-plafond prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation), et
que le pourcentage de 10 % fixé à ladite résolution constitue un sous-plafond global visant les attributions d’actions effectuées
aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la présente résolution et les options d’achat
ou de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la
vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ;
6/ décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les
catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et les
conditions, notamment de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le cadre de plans de
rémunération à long terme. Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période
minimale de trois années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement
divulguées dans le document de référence afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées. Le Conseil
d’administration aura toutefois la faculté de fixer, pour certains bénéficiaires non dirigeants, un seuil en nombre d’actions en
deçà duquel ces conditions de performance ne s’appliqueront pas aux actions attribuées dans le cadre de plans de rémunération
long terme ;
7/ décide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans de rémunération à long terme seront acquises
définitivement au terme d’une période minimale de trois ans, avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de
conservation des actions par les bénéficiaires, pour une durée qu’il fixera librement conformément à la loi ;
8/ l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant
l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,
ou cas équivalent à l’étranger ;
9/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans la mesure autorisée par la loi,
la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi
les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux,
- fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation conformément à la loi et à
la présente autorisation,
- décider, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société tels que visés à
l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la
cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions que ces dirigeants mandataires sociaux de la
Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de
capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification
de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est
précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les
actions initialement attribuées,
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vertu de la
présente autorisation ;
10/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace
l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016 dans sa quatorzième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois). — Statuant aux conditions
de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux
sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-209 du Code de commerce :
1/ Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation d’actions de la Société
acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut
être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Décide que le Conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des
actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital
social existant à la date de l’opération pendant toute période de vingt-quatre mois, et procéder à due concurrence aux réductions
de capital social.
4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, imputer sur
les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale,
affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, d’une manière générale,
passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des
statuts.
5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace
l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où
besoin sera.