Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 –
approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice
clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette
date se soldant par une perte de -2.445.016,09 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 41.409 euros, des dépenses
et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels
qu’ils ont été présentés se soldant une perte de -2.168.817 euros (part du Groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur
proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la
manière suivante :
Origine
Perte de l’exercice -2.445.016,09 €
Affectation
Au compte « Report à nouveau »,
qui se trouve ainsi ramené de la somme de 0 € à la somme de -2.445.016,09 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont
été les suivantes :
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non
éligibles à la
Dividendes réfaction Autres revenus
distribués
2017 Néant Néant Néant
2016
Néant Néant Néant
2015 Néant Néant Néant

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés – Approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce, mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles
visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2018, en prend acte purement et simplement.
En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé
relatives aux conventions relevant des articles L. 225-38 conclues et autorisées au cours d’exercices
antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Ratification, en tant que de besoin, de la convention de compte courant d’associé
conclue entre Monsieur Thomas FELFELI et la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les circonstances en raison
desquelles la procédure d’autorisation des conventions réglementées des articles L. 225-38 et suivants n’a
pas pu être suivie concernant la convention de compte courant d’associé rémunéré conclue entre
Monsieur Thomas FELFELI et la Société le 10 août 2018,
Prend acte du fait que, lors de la conclusion de la convention susvisée le 10 août 2018, Monsieur Thomas
FELFELI ne faisait pas partie des personnes visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce dans la
mesure où il n’exerçait à cette époque aucun mandat social (ni ne détenait plus de 10 % des droits de vote
dans la Société) et qu’ainsi, la convention ne relevait lors de sa conclusion, pas des conventions visées
aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
Et, en tant que de besoin, ratifie, conformément à l’article L. 225-42 du code de commerce, la convention
de compte courant d’associé rémunéré conclue entre Monsieur Thomas FELFELI et la Société le 10 août
2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph FELFELI). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph FELFELI arrive à échéance à l’issue de la
présente Assemblée,
Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph FELFELI, pour
une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022, devant se tenir au cours de l’exercice 2023.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Feridun AKPINAR). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Féridun AKPINAR arrive à échéance à l’issue de
la présente Assemblée,
Et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Féridun AKPINAR, pour une durée de 4
années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant
se clore le 31 décembre 2022, devant se tenir au cours de l’exercice 2023.

Huitième résolution (Résolution relative au remplacement ou au non remplacement de Madame Hélène
FELFELI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Prend acte que le mandat d’administrateur de Madame Hélène FELFELI arrive à échéance à l’issue de la
présente Assemblée,
Prend acte que Madame Hélène FEFLELI a émis le souhait de ne pas être renouvelée dans ses fonctions
d’administrateur,
Puis, constatant que les dispositions légales et statutaires permettent un nombre variable
d’administrateurs, décide en conséquence de ne pas pourvoir au poste vacant du fait de l’arrivée à
échéance de Madame Hélène FELFELI à l’issue de la présente Assemblée,
Prend acte qu’en conséquence, le Conseil d’Administration sera, à l’issue de la présente Assemblée,
composé de 7 membres dont 4 hommes et 3 femmes, conformément aux dispositions de l’article L.225-
18-1 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant
global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs au titre de l’exercice en cours, à
15.000 euros.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribues au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 au Président Directeur Général en raison de son mandat social). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018,
approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 7 juin 2018 dans le cadre du vote prévu par l’article L.
225-37-2 du Code de commerce (présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé et
figurant au paragraphe 4.4.2. intitulé « Eléments fixes, variables et exceptionnels composant les
rémunérations totales et les avantages de toute nature versés ou attribuables au titre de l’exercice écoulé
au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leurs mandats sociaux » du
Document de Référence de la Société),
Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature verses ou attribues au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 au directeur général délégué en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2018 (lequel
mandat a pris fin le 15 juin 2018 à la suite de la démission de Monsieur Elie GHARIOS de ses fonctions de
Directeur général délégué), approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 7 juin 2018 dans le cadre
du vote prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise susvisé et figurant au paragraphe 4.4.2. intitulé « Eléments fixes, variables et
exceptionnels composant les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés ou
attribuables au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à
raison de leurs mandats sociaux » du Document de Référence de la Société),
Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat social au
titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
Approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé et figurant au paragraphe 4.4.3 intitulé
« Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président
Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2019 (en
vue du vote ex-ante 2019) » du Document de Référence de la Société et attribuables au Président
Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat social au titre de l’exercice
2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
Approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé et figurant au paragraphe 4.4.3 intitulé
« Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président
Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2019 (en
vue du vote ex-ante 2019) » du Document de Référence de la Société et attribuables au Directeur général
délégué (entré en fonction à compter du 1er janvier 2019) en raison de son mandat au titre de l’exercice
2019.

Quatorzième résolution (Autorisation a donner au Conseil d’Administration a l’effet de faire racheter par
la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;
durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant
le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 280.000 actions, le cas échéant
ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou
par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de
10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du
7 juin 2018 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; dans ce cas, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,
conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 225-209 du Code de commerce,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne
peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi
que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé),
au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer
par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère
extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du
règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une
part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées
dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles
de faire échouer l’offre.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la
réglementation en vigueur.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de
division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1.680.000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Quinzième résolution (Autorisation a donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions
rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée
de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite
des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société
détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de
commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales
et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la
Société et accomplir toutes les formalités requises.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du
7 juin 2018 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-
130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social,
en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital
de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission
d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital
ancien ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme
l’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires, les droits formant rompus ne
seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la
présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du
montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant droit à des actions.
5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
6) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en
œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les
formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation a donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options
de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarie et/ou certains mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de
souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option). — L’Assemblée
Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185
du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués,
des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre
d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués
dans les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le
cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de
l’article L.225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du
Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la
présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à
10 % du capital social existant à la date de la décision de leur octroi par le Conseil d’Administration, étant
précisé sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le
Conseil d’Administration au titre de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions qui suit.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les
options seront consenties par le Conseil d’Administration. Il ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne
des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, s’agissant des options de souscription. En
ce qui concerne les options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours
moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code
de Commerce.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés
sont rendus publics,
– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance
d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours
des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est
rendue publique,
– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un
dividende ou à une augmentation de capital.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres
conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront
remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront
être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de
commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options
ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois
mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations
de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la
présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera
nécessaire ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter des présentes, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment
en cas d’invalidité et de conservation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-
197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au
profit :
– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou
indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date
de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que sur ce plafond,
s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées
par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède.
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, les
conditions et, le cas échéant, les critères (notamment, sans que cette liste soit exhaustive : les éventuelles
conditions de présence, l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance etc…).
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la
période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période
d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la
période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à
compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à
un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la
période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par
la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le
cadre du programme de rachat d’actions autorisé sous la quatorzième résolution ordinaire adoptée par la
présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de
rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la
présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront
émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la
période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit
des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au
profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes
ainsi incorporée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de
conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour
préserver les droits des bénéficiaires ;
— déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le
cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le
montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation
d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée sous la seizième résolution ci-avant,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et
les affecter au plan d’attribution,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression de
droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application
des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, conditions et modalités de l’émission ; délégation de
pouvoir au profit du Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réalisation de l’augmentation de
capital et à la modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
décide, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, de
procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 14.000
euros, par la création d’actions nouvelles de 0,50 euros de valeur nominale chacune à libérer
intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité
d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la société et les sociétés
françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et de l’article L.
233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le
conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et
L. 443-5 du Code du travail.
L’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec, le cas échéant, faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de
l’émission des titres, et plus précisément pour :
1) Réaliser après la mise en place du PEE conformément aux dispositions de l’article L. 443-1 du Code du
travail, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital
social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux
salariés ayant la qualité d’adhérents audit plan d’épargne d’entreprise en faveur desquels le droit
préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé.
2) Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux
dispositions de l’article L 443-5 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions à émettre ne
pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la
moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du
Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni
supérieur à cette moyenne.
3) Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour
souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être
attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.
4) Dans la limite du montant nominal global maximum de 14.000 euros, ce plafond étant indépendant de
tout autre plafond prévu en matière de délégation en vue de l’augmentation du capital, fixer le montant de
chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions
nouvelles.
5) Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.
6) Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs
pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions
légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit
par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.
7) Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par
versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte
courant du souscripteur par compensation.
8) Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.
9) Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.
10) Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau
minimum requis par la loi.
11) Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
12) Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
13) D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans
les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Vingtième résolution (Prorogation de la durée de la Société ; modification corrélative de l’article 5 des
statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et des statuts de la Société, décide de proroger sa durée de telle manière que la durée de
la Société soit de 99 années à compter du 26 janvier 1988.
L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
comme suit :
«Article 5. Durée
La durée de la société est fixée à 99 années à compter du 26 janvier 1988, sauf les cas de prorogation ou
de dissolution anticipée.
[…]»
Le reste de l’article 5 des statuts demeure inchangé.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes
les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi afférentes aux résolutions ci-avant.