Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2018, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2018, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et
l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice distribuable comprenant le résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2018 et mise en paiement du dividende ordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter ainsi qu’il suit le
bénéfice distribuable d’un montant égal à 939 537 859,12 euros et notamment le solde du compte Report à
nouveau antérieur, après prise en compte de l’affectation à la réserve légale et au dividende ordinaire, au compte
Autres réserves :
En euros
Bénéfice de l’exercice 2018 161 090 618,93
Report à nouveau antérieur 778 447 240,19
Soit un bénéfice distribuable d’un montant de 939 537 859,12
À affecter comme suit (1)
Au dividende ordinaire (1,70 € x 106 859 625 actions (2)) 181 661 362,50
Au Report à nouveau 0,00
Aux Autres réserves 757 876 496,62
(1) L’assemblée générale n’est pas appelée à affecter une partie du bénéfice à la réserve légale, puisqu’elle a été
portée à son plafond de 10 % du montant du capital social dans le cadre de l’augmentation de capital du 28
février 2019.
(2) Le montant total de la distribution est calculé sur la base du nombre de 107 149 737 actions composant le
capital social au 28 février 2019, dont 26 594 actions auto-détenues à cette date et 263 518 actions émises le 28
février 2019 dans le cadre du plan d’actionnariat salarié et donnant droit au dividende ordinaire versé à compter
du 1er janvier 2020, et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende
jusqu’à la date de détachement de celui-ci.
Le dividende est fixé à 1,70 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit aux dividendes. Après
affectation au titre de la présente résolution et avant effet de la distribution exceptionnelle soumise sous la 5ème
résolution, ces postes de capitaux propres s’élèveraient aux montants suivants :
En euros
Réserve légale 10 714 973,70
Report à nouveau 0,00
Autres réserves (1) 783 387 762,16
(1) Sur l’hypothèse d’un nombre de 107 149 737 actions composant le capital social au 28 février 2019, dont
26 594 actions auto-détenues à cette date et 263 518 actions émises le 28 février 2019 dans le cadre du plan
d’actionnariat salarié et donnant droit au dividende ordinaire versé à compter du 1er janvier 2020.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende fait l’objet d’un
prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % du montant brut distribué (hors prélèvement sociaux de 17,2 %).
Ce prélèvement est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8 % qui constitue une
imposition définitive en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts. Cependant, sur option
expresse, globale et irrévocable le dividende peut être imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu
(article 200 A-2 du Code général des impôts). Dans cette dernière hypothèse le dividende est pris en compte
pour la détermination du revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après l’application
d’un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Cette option est à
exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le
prélèvement à la source non libératoire de 12,8 % est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de
perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué.
Conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques
appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 €
pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une
imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à
l’article 242 quater du Code général des impôts.
Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % prélevés à la source.
L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’au titre des trois exercices précédant
l’exercice 2018, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice Nombre d’actions rémunérées(1) Dividende par
actions (en €)
Total (en €)
2017 105 432 217 1,70 (2) 179 234 768,90
2016 104 728 064 1,60 (2) 167 564 902,40
2015 103 214 932 1,10 (2) 113 536 425,20
(1) Nombre des actions ayant ouvert droit au dividende, après déduction des actions auto-détenues au moment
du détachement du dividende.
(2) Le dividende était éligible à un abattement de 40 %.
Le dividende ordinaire sera détaché de l’action le 3 mai 2019 et mis en paiement le 28 mai 2019. Il est précisé
que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres
actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au
poste Autres réserves.

Quatrième résolution (Option pour le paiement en actions du dividende ordinaire proposé au titre de la 3ème
résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le
capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en
actions nouvelles de la Société, du dividende ordinaire qui fait l’objet de la 3ème résolution et auquel il a droit.
Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende ordinaire en numéraire ou pour le paiement du
dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du
dividende auquel il a droit.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la
moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la présente assemblée générale diminuée (i) du montant du dividende ordinaire faisant
l’objet de la 3ème résolution ci-avant et (ii) du montant de la distribution exceptionnelle par action résultant de la
5
ème résolution ci-après, calculé sur la base des deux-cinquièmes du cours de bourse de clôture de l’action
Worldline constaté sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 2 mai 2019, et arrondi au centime d’euro
supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2019, donnant droit au dividende ordinaire
qui serait versé au titre de l’exercice 2019, et ne donneront pas droit à la distribution exceptionnelle visée sous la
5
ème résolution de la présente assemblée générale.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende ordinaire en numéraire ou pour le paiement du
dividende en actions nouvelles entre le 7 mai 2019 et le 22 mai 2019 inclus, en adressant leur demande aux
intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes
nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, département des titres et bourse, 32
rue du Champ-de-Tir, CS 30812 – 44 308 Nantes Cedex 3). Au-delà du 22 mai 2019, le dividende sera payé
uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende ordinaire
en actions, le dividende sera payé à partir du 28 mai 2019. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du
dividende ordinaire en actions, la livraison des actions nouvelles interviendra à compter de la même date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions,
l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au
président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre
du paiement du dividende ordinaire en actions nouvelles, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution,
de suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende ordinaire en actions pendant un délai ne
pouvant excéder trois (3) mois en cas d’augmentation de capital, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur
le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et
d’apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions
composant le capital social et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Worldline). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise :
– du rapport du Conseil d’administration ;
– du communiqué détaillé relatif au projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions Worldline qui a été
publié préalablement à la présente assemblée ; et
– de l’avis du comité d’entreprise européen (SEC) sur ce projet de distribution ;
prend acte du montant inscrit au poste Autres réserves, tel que modifié le cas échéant au résultat de la 3ème
résolution, et des montants inscrits aux postes Primes de fusion, Primes d’apport et Primes d’émission,
décide, sous réserve de l’approbation de la 24ème résolution soumise à la présente assemblée générale :
– de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous
la forme d’une attribution d’actions de la société Worldline, à raison de deux (2) actions Worldline pour cinq (5)
actions de la Société ;
– que la distribution exceptionnelle en nature fera l’objet d’un détachement le 3 mai 2019 et d’une mise en
paiement le 7 mai 2019 ;
– que les ayants droit à l’attribution d’actions Worldline seront les actionnaires de la Société dont les actions
auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise
en paiement, soit le 6 mai 2019 (c’est-à-dire après la prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du
2 mai 2019 pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 6 mai 2019) ;
– que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à
laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions
Worldline (soit une détention d’actions de la Société inférieure à cinq (5) ou ne correspondant pas à un multiple
de cinq (5)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Worldline immédiatement inférieur, complété pour le solde
d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé sur la base du prix auquel auront été cédées les actions
Worldline correspondant aux rompus ;
– que les actions Worldline ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action Worldline
sur Euronext Paris le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle, soit le 7 mai 2019 ;
– que le montant correspondant à la distribution exceptionnelle, soit le nombre d’actions Worldline distribuées
(qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de
bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle, sera prélevé comptablement
en priorité sur le poste Autres réserves et, pour le surplus éventuel, sur les postes Primes de fusion, Primes
d’apport et Primes d’émission, étant entendu que le montant total de la distribution exceptionnelle d’actions
Worldline ne pourra excéder le montant des réserves et primes distribuables en application des textes en vigueur
(le montant de la distribution exceptionnelle s’élèverait à 2 113 325 355 euros, en prenant pour hypothèses
(i) que 42 849 257 actions Worldline détenues par la Société seront distribuées et (ii) un cours de l’action
Worldline égal à 49,32 euros, soit le cours de clôture le 28 février 2019) ;
– que dans l’hypothèse où, compte tenu du cours de bourse d’ouverture de l’action Worldline le jour de la mise
en paiement, la distribution exceptionnelle dépasserait le plafond autorisé défini ci-dessus, le Conseil
d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que
le montant mis en distribution n’excède pas ce plafond ;
– que les droits des titulaires d’options de souscription d’actions de la Société en vigueur à la date de
détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d’administration aura tous
pouvoirs pour ajuster le nombre et le prix des actions sous option selon les principes prévus à l’article R. 228-91
du Code de commerce ; et
– que les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions de performance dont la période d’acquisition
n’aura pas expiré avant le jour du détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le
Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre d’actions gratuites attribuées et encore en
période d’acquisition dans les conditions prévues par la doctrine administrative (BOI-RSA-ES-20-20-10-20-
20170724 n°190) renvoyant aux principes prévus à l’article R. 228-91 du Code de commerce.
L’assemblée générale prend acte :
– que les actions Atos SE détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la
distribution objet de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce ;
– que l’exercice des options de souscription d’actions de la Société a été suspendu à compter du 26 avril 2019 à
0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ;
– que l’exécution du contrat de liquidité conclu par la Société avec la société Rothschild Martin Maurel le
14 février 2019 a été suspendue à compter du 26 avril 2019 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise
en paiement de la distribution exceptionnelle ;
– qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution exceptionnelle fera l’objet d’un communiqué, le
matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action Worldline ;
– que les actions Worldline non attribuées en raison notamment des rompus ou d’un ajustement de la parité
seront vendues ;
– qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, et sauf convention contraire, les ayants
droit à la distribution exceptionnelle seront les nus-propriétaires ;
– qu’il sera indiqué, dans un communiqué publié ultérieurement, la répartition de la distribution exceptionnelle en
nature d’un point de vue fiscal entre, d’une part, une distribution de revenus de capitaux mobiliers et, d’autre part,
un remboursement d’apport, lequel remboursement ne sera pas considéré comme une distribution de revenus et
ne sera donc pas, à ce titre, soumis à un prélèvement français effectué par l’établissement payeur de la
distribution en nature ou à une retenue à la source française ; que la part de la distribution qui aura la nature
d’une distribution sur le plan fiscal sera imposée, lorsqu’elle est versée à des actionnaires personnes physiques
fiscalement domiciliées en France, dans les conditions décrites sous la 3ème résolution de la présente assemblée
générale ; et
– que l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres Worldline nécessaire afin de payer les
prélèvements fiscaux en vigueur. Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leur
établissement financier afin de connaître la procédure qui sera mise en place par ce dernier.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au
Président Directeur Général, pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des
opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment
s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur le poste Autres réserves et
les postes de primes, vendre le cas échéant les actions Worldline non attribuées, et plus généralement faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire.

Sixième résolution (Plan à 3 ans ADVANCE 2021). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les
éléments concernant le Plan à 3 ans ADVANCE 2021 de la Société et de son groupe tels qu’annexés au rapport
du Conseil d’administration à la présente assemblée.

Septième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 800.000 euros le montant global
annuel des jetons de présence rétribuant l’activité générale du Conseil d’administration. Ce montant global
annuel sera reconduit de façon tacite chaque année jusqu’à nouvelle décision de la part de l’assemblée
générale. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à répartir ces jetons de présence entre les
membres du Conseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de
gestion.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur
de Monsieur Thierry BRETON vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de
renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2021.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Aminata NIANE). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur
de Madame Aminata NIANE vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de
renouveler son mandat pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lynn PAINE). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Madame Lynn PAINE vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de
renouveler son mandat pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vernon SANKEY). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur
de Monsieur Vernon SANKEY vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de
renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2021.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Vivek BADRINATH en qualité d’administrateur). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Vivek BADRINATH en
qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) années. En conséquence, le mandat d’administrateur de
Monsieur Vivek BADRINATH prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos en 2020.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Louis GEORGELIN en qualité de censeur). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, conformément à
l’article 26 des statuts de la Société, Monsieur Jean-Louis GEORGELIN en qualité de censeur pour une durée
d’une (1) année, correspondant à la durée statutaire. En conséquence, le mandat de censeur de Monsieur JeanLouis GEORGELIN prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos en 2019.

Quatorzième résolution (Approbation de la poursuite d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de
l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Thierry BRETON, en matière de retraite
supplémentaire à prestations définies). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions
des articles L.225-38, L.225-40 et L.225-42-1 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles cidessus, approuve le maintien pendant la durée du mandat de Président Directeur Général de la Société qui sera
soumis au vote du Conseil d’administration à la suite de la présente Assemblée générale, de l’acquisition de
droits conditionnels au titre du régime de retraite relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale
présenté dans ce rapport et souscrit au bénéfice de Thierry BRETON.

Quinzième résolution (Approbation de la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE visée à
l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux
dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention
globale d’alliance entre Worldline et Atos SE, visée à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est
mentionnée.

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à Monsieur Thierry BRETON, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en
application de l’article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, long-termes
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry BRETON, en raison de son mandat de Président
Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document de référence 2018, Partie G, ainsi que
dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de
l’assemblée générale des actionnaires.

Dix-septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article
L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, et figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à
l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou
de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »),
du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché,
du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises
par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise
en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
Ces achats pourront être effectués afin :
– d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie reconnue par l’AMF,
– de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui
lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les
dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et
suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou
étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de
couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques
que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,
– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou
à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec
l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques
que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,
– de les conserver et de les remettre ultérieurement, à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, ou
– de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée
générale, notamment en application de la 19
ème résolution de la présente assemblée ci-après.
La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les
titres de la Société.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre
finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par
les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de
marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % des actions
composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant
précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la
réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou
transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours
à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières
donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats
et ventes d’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion,
échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par
cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du
Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des
dispositions légales et réglementaires applicables.
Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 120 euros (hors frais) par action.
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de
primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la
création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de
regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 282 634 520
euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2018, ce montant maximum pouvant être
ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions
acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux
différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords,
en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer
toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des
opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles
seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution
gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le
cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil
d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de
légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les
conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les
objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée générale, et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le
cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec
faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon
les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société
détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce,
dans la limite de 10 % du capital social constaté au moment de la décision d’annulation (étant précisé que cette
limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte
des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de
vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital
en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur
valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu’à modifier en conséquence les
statuts, et accomplir toutes formalités.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée générale et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont
liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-
129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la
Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou
autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article
L. 3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires
applicables ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social au jour
de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global
prévu au paragraphe 2 de la 14ème résolution de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018, et est fixé compte
non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre éventuellement pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat
d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société ;
3. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis
dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil
d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant
entendu que la décote maximale ne pourra pas excéder 20 % (ou 30 % dans l’hypothèse où les dispositions
légales ou réglementaires applicables au jour de la décision de fixation du prix de souscription des titres émis en
vertu de la présente délégation le permettraient) d’une moyenne des cours cotés de l’action Atos SE sur le
marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ;
5. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de
l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur
pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires
applicables ;
6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par
l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur
des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à
concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 cidessus ;
7. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires
applicables ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et
notamment :
– de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,
– de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles
aux plans concernés,
– de fixer les modalités de participation à ces émissions,
– de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription
des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
– de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou
les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des
autres valeurs mobilières concernées,
– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la
bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations
de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les
statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en
vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y
attachés.
9. décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est
donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et prend
acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution
gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des
actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,9 % du capital social au jour
de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à
émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des
attributions gratuites d’actions. A l’intérieur du plafond visé ci-dessus, le nombre total des actions attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,08 % du capital
social au jour de la présente assemblée générale.
Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires
sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’administration
selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’attribution définitive des actions
à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil
d’administration.
S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra, dans les conditions prévues par la loi, soit
imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des
bénéficiaires soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions.
L’assemblée générale fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs
bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à
trois (3) ans et/ou une période de conservation.
En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions interviendra
immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles.
En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de
six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles.
L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation
emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des
actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la
présente résolution.
L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires ;
– déterminer la durée de la période d’acquisition et en cas de conservation, la durée de l’obligation de conservation
applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la
présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ;
– arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ;
– décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le
nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de
préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les
réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la
réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
– sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital ;
– d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la
bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à
la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la
Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en
vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à
compter de la présente assemblée, et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options
de souscription d’actions ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux
de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions
du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société
et/ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles
L.225-177 et L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles
de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ;
2. décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions
supérieur à 0,2 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le
nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application
des dispositions du Code de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de
la Société. Les attributions d’option de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la
Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,08 % du capital de la Société
au jour de la présente assemblée générale ;
3. fixe à une durée maximale de dix (10) ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai
pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer
une durée inférieure ;
4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’action sera fixé le jour où
les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être
inférieur à la moyenne des premiers cours cotés, majorée de 5 %, de l’action de la Société sur le marché
réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont
consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au
(i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-
208 et L.225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-
181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les
conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts
des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être
obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette
opération ;
5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises
au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de
l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice
d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués
en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire
usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. en conséquence, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en
œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
– déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le
nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ;
– déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ;
– fixer les modalités et conditions des options, et notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options,
étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options,
(b) maintenir le bénéfice des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions
obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
– fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer
les options ;
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de
souscription.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de prévoir la raison d’être de la
Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide
d’ajouter après le cinquième paragraphe de l’article 2 des statuts (« Objet ») un nouveau paragraphe rédigé
comme suit :
La raison d’être de la Société est telle que suit :
« Chez Atos, notre mission est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec nos compétences et nos
services, nous supportons le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une
approche pluriculturelle et contribuons au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout
dans le monde, nous permettons à nos clients et à nos collaborateurs, et plus généralement au plus grand
nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel. »
Les autres stipulations de l’article 2 des statuts demeurent inchangées.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 38 des statuts à l’effet de prévoir les conditions de
distribution d’un actif de la Société à ses actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, décide, afin de prévoir les conditions de distribution à ses actionnaires de biens figurant
à l’actif de la Société, d’ajouter après le cinquième paragraphe de l’article 38 des statuts (« Affectation et
répartition des bénéfices ») un nouveau paragraphe rédigé comme suit :
« L’assemblée générale peut également décider la mise en distribution de biens figurant à l’actif de la Société et
notamment de valeurs mobilières négociables par imputation sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves
ou les primes. L’assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni
cessibles, nonobstant les dispositions du quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts. L’assemblée générale
pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne
correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le
nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. »
Les autres stipulations de l’article 38 des statuts demeurent inchangées.

Vingt-cinquième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article
L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice d’Elie GIRARD, en matière de retraite supplémentaire à
prestations définies). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions des articles L.225-38, L.225-40
et L.225-42-1 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles ci-dessus, approuve l’engagement
présenté dans ce rapport et souscrit au bénéfice d’Elie GIRARD, relatif à l’acquisition de droits conditionnels au
titre du régime de retraite à prestations définies relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale.

Vingt-sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article
L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, et figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à
l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications,
déclarations et formalités où besoin sera.